دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
نامه شماره ۱۲۲/۱۱۷۶۳۵ مورخ ۱۴۰۱/۰۹/۲۲ ابلاغ دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
کلیه موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار
با سلام و احترام
به گزارش حسابداری دات کام ، در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهای ۲، ۸، ۱۱، ۱۸ ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی)، “دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار” که در ۶ فصل، ۴۳ ماده و ۲۸ تبصره در تاریخ ۱۴۰۱/۰۷/۱۸ به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسیده است، به پیوست ابلاغ می گردد.
همچنین دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مصوب ۱۳۹۷/۰۴/۲۷ ملغی الاثر گردید.
ولی اله جعفری
سرپرست مدیریت نظارت بر ناشران
دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ ﻧﺎﺷﺮان ﺛﺒﺖ ﺷﺪه ﻧﺰد ﺳﺎزﻣﺎن ﺑﻮرس و اوراق ﺑﻬﺎدار
در راﺳﺘﺎی ﺣﻤﺎﻳﺖ از ﺣﻘﻮق ﺳﺮﻣﺎﻳﻪﮔﺬاران، ﭘﻴﺸﮕﻴﺮی از وﻗﻮع ﺗﺨﻠﻔﺎت و ﻧﻴﺰ ﺳﺎﻣﺎﻧﺪﻫﻲ و ﺗﻮﺳﻌﻪ ﺑﺎزار ﺷﻔﺎف و ﻣﻨﺼﻔﺎﻧﻪ اوراق
ﺑﻬﺎدار ﻃﺒﻖ ﺑﻨﺪﻫﺎی ۱۱ ، ۸ ، ۲ و ۱۸ ﻣﺎده ۷ ﻗﺎﻧﻮن ﺑﺎزار اوراق ﺑﻬﺎدار ﺟﻤﻬﻮری اﺳﻼﻣﻲ اﻳﺮان ( ﻣﺼﻮب آذرﻣﺎه ۱۳۸۴ ﻣﺠﻠﺲ
ﺷﻮرای اﺳﻼﻣﻲ ) ، اﻳﻦ دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ ﺑﻪ ﺷﺮح ذﻳﻞ ﺗﺼﻮﻳﺐ ﺷﺪ :
ﻓﺼﻞ ﻳﻚ – ﺗﻌﺎرﻳﻒ :
ﻣﺎده :۱
اﺻﻄﻼﺣﺎت و واژهﻫﺎی ﺗﻌﺮﻳﻒ ﺷﺪه در ﻣﺎده ۱ ﻗﺎﻧﻮن ﺑﺎزار اوراق ﺑﻬﺎدار ﺟﻤﻬﻮری اﺳﻼﻣﻲ اﻳﺮان و ﻣﺎده ۱ ﻗﺎﻧﻮن ﺗﻮﺳﻌﻪ اﺑﺰارﻫﺎ
و ﻧﻬﺎدﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ ﺟﺪﻳﺪ در راﺳﺘﺎی ﺗﺴﻬﻴﻞ اﺟﺮای ﺳﻴﺎﺳﺖﻫﺎی ﻛﻠﻲ اﺻﻞ ۴۴ ﻗﺎﻧﻮن اﺳﺎﺳﻲ، در ﺻﻮرت ﻛﺎرﺑﺮد، ﺑﺎ ﻫﻤﺎن ﻣﻔﺎﻫﻴﻢ
در اﻳﻦ دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ ﺑﻪﻛﺎر رﻓﺘﻪاﻧﺪ . ﺳﺎﻳﺮ اﺻﻄﻼﺣﺎت و واژهﻫﺎی ﺑﻪﻛﺎر رﻓﺘﻪ ﺑﻪ ﺷﺮح زﻳﺮ ﺗﻌﺮﻳﻒ ﻣﻲﺷﻮﻧﺪ :
ﺑﻨﺪ :۱
ﺳﻬﺎﻣﺪار ﻋﻤﺪه : ﺳﻬﺎﻣﺪاری ﻛﻪ ﺑﻄﻮر ﻣﺴﺘﻘﻴﻢ ﻳﺎ ﻏﻴﺮﻣﺴﺘﻘﻴﻢ ﺑﻪ ﻫﻤﺮاه ﺷﺮﻛﺖﻫﺎی ﻓﺮﻋﻲ و واﺑﺴﺘﻪ، ﺗﻮاﻧﺎﻳﻲ اﻧﺘﺨﺎب ﺣﺪاﻗﻞ ﻳﻜﻲ
از اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺷﺮﻛﺖ را دارا ﻣﻲﺑﺎﺷﺪ .
ﺑﻨﺪ :۲
ﺳﻬﺎم ﻛﻨﺘﺮﻟﻲ : ﺣﺪاﻗﻞ ﻣﻴﺰان ﺳﻬﺎم ﻣﻮرد ﻧﻴﺎز ﺑﺮای آﻧﻜﻪ دارﻧﺪه آن ﻗﺎدر ﺑﻪ ﺗﻌﻴﻴﻦ اﻛﺜﺮﻳﺖ اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﺷﺪ .
ﺑﻨﺪ :۳
ﻋﻀﻮ ﻏﻴﺮﻣﻮﻇﻒ : ﻋﻀﻮ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮهای اﺳﺖ ﻛﻪ ﻫﻴﭽﮕﻮﻧﻪ راﺑﻄﻪ اﺳﺘﺨﺪاﻣﻲ ﺑﺎ ﺷﺮﻛﺖ ﻧﺪاﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﺪ .
ﺑﻨﺪ : ۴
ﻣﺪﻳﺮان : اﺷﺨﺎﺻﻲ ﻛﻪ ﺑﻪ ﻃﻮر ﻣﻮﻇﻒ ﻳﺎ ﻏﻴﺮﻣﻮﻇﻒ اﺧﺘﻴﺎر و ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖ ﺑﺮﻧﺎﻣﻪرﻳﺰی، ﻫﺪاﻳﺖ و ﻛﻨﺘﺮل ﻓﻌﺎﻟﻴﺖﻫﺎی ﺷﺮﻛﺖ را ﺑﻪ
ﻃﻮر ﻣﺴﺘﻘﻴﻢ ﻳﺎ ﻏﻴﺮﻣﺴﺘﻘﻴﻢ ﺑﺮ ﻋﻬﺪه دارﻧﺪ، از ﺟﻤﻠﻪ ﺷﺎﻣﻞ اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ و ﻣﺪﻳﺮان ارﺷﺪ اﺟﺮاﻳﻲ ( ﻣﻌﺎوﻧﺎن و
ﻣﺪﻳﺮان ﺑﺪون واﺳﻄﻪ ﺑﺎ ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ ) .
ﺑﻨﺪ :۵
ﻛﻨﺘﺮل : ﻫﻤﺎن ﻣﻔﻬﻮم ﺑﻪ ﻛﺎر رﻓﺘﻪ در اﺳﺘﺎﻧﺪارد ﺣﺴﺎﺑﺪاری ﺷﻤﺎره ۳۹ اﺳﺖ .
ﺑﻨﺪ :۶
ﺷﺮﻛﺖ اﺻﻠﻲ : واﺣﺪ ﺗﺠﺎری ﻛﻪ ﻳﻚ ﻳﺎ ﭼﻨﺪ واﺣﺪ ﺗﺠﺎری را ﻛﻨﺘﺮل ﻣﻲﻛﻨﺪ .
ﺑﻨﺪ :۷
ﺷﺮﻛﺖ ﻓﺮﻋﻲ : واﺣﺪ ﺗﺠﺎری ﻛﻪ ﺗﻮﺳﻂ واﺣﺪ ﺗﺠﺎری دﻳﮕﺮ ﻛﻨﺘﺮل ﻣﻲﺷﻮد .
ﺑﻨﺪ :۸
ﮔﺮوه : ﺷﺮﻛﺖ اﺻﻠﻲ و ﻛﻠﻴﻪ ﺷﺮﻛﺖﻫﺎی ﻓﺮﻋﻲ آن .
ﺑﻨﺪ :۹
ﺷﺮﻛﺖ واﺑﺴﺘﻪ : واﺣﺪ ﺗﺠﺎری اﺳﺖ ﻛﻪ ﺳﺮﻣﺎﻳﻪﮔﺬار، ﺑﺮ آن ﻧﻔﻮذ ﻗﺎﺑﻞ ﻣﻼﺣﻈﻪ دارد اﻣﺎ ﺷﺮﻛﺖ ﻓﺮﻋﻲ ﻳﺎ ﻣﺸﺎرﻛﺖ ﺧﺎص آن
ﻣﺤﺴﻮب ﻧﻤﻲﺷﻮد . ﻧﻔﻮذ ﻗﺎﺑﻞﻣﻼﺣﻈﻪ، ﺗﻮاﻧﺎﻳﻲ ﺷﺮﻛﺖ در ﺗﺼﻤﻴﻢﮔﻴﺮیﻫﺎی ﻣﺮﺑﻮط ﺑﻪ ﺳﻴﺎﺳﺖﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ و ﻋﻤﻠﻴﺎﺗﻲ ﺳﺮﻣﺎﻳﻪﭘﺬﻳﺮ
اﺳﺖ، اﻣﺎ ﻛﻨﺘﺮل ﻳﺎ ﻛﻨﺘﺮل ﻣﺸﺘﺮک آن ﺳﻴﺎﺳﺖﻫﺎ ﻧﻴﺴﺖ .
ﺑﻨﺪ :۱۰
اﺷﺨﺎص واﺑﺴﺘﻪ : اﺷﺨﺎص واﺑﺴﺘﻪ ﻣﻨﺪرج در » دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ اﻟﺰاﻣﺎت اﻓﺸﺎی اﻃﻼﻋﺎت و ﺗﺼﻮﻳﺐ ﻣﻌﺎﻣﻼت اﺷﺨﺎص واﺑﺴﺘﻪ ﻧﺎﺷﺮان
ﺑﻮرﺳﻲ و ﻓﺮاﺑﻮرﺳﻲ « ﻣﻲﺑﺎﺷﺪ .
ﺑﻨﺪ :۱۱
ﻣﺸﺎرﻛﺖ ﺧﺎص : ﻣﺸﺎرﻛﺘﻲ اﺳﺖ ﻛﻪ ﺑﻪ ﻣﻮﺟﺐ آن، ﻃﺮفﻫﺎی دارای ﻛﻨﺘﺮل ﻣﺸﺘﺮک ﺑﺮ ﻣﺸﺎرﻛﺖ، ﻧﺴﺒﺖ ﺑﻪ ﺧﺎﻟﺺ داراﻳﻲﻫﺎی
ﻣﺸﺎرﻛﺖ از ﺣﻖ ﺑﺮﺧﻮردار ﻫﺴﺘﻨﺪ .
ﺑﻨﺪ :۱۲
اﻓﺸﺎ : اﻧﺘﺸﺎر ﻋﻤﻮﻣﻲ و ﺑﻪﻣﻮﻗﻊ اﻃﻼﻋﺎت ﻣﻄﺎﺑﻖ ﺿﻮاﺑﻂ و دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ اﺟﺮاﻳﻲ اﻓﺸﺎی اﻃﻼﻋﺎت ﺷﺮﻛﺖﻫﺎی ﺛﺒﺖ ﺷﺪه ﻧﺰد ﺳﺎزﻣﺎن
و ﺳﺎﻳﺮ ﻣﻘﺮرات ذﻳﺮﺑﻂ، ﻣﻲﺑﺎﺷﺪ .
ﻓﺼﻞ دو – اﺻﻮل ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ :
ﻣﺎده :۲
ﻫﺪف از اﺻﻮل ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ، ﻛﻤﻚ ﺑﻪ ﺧﻂﻣﺸﻲﮔﺬاران در ارزﻳﺎﺑﻲ و ﺑﻬﺒﻮد ﭼﺎرﭼﻮب ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ، ﻣﻘﺮراﺗﻲ و ﻧﻬﺎدی ﺑﺮای ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ
ﺷﺮﻛﺘﻲ ﺑﺎ ﻫﺪف ﺣﻤﺎﻳﺖ از اﺛﺮﺑﺨﺸﻲ، ﻛﺎراﻳﻲ، رﺷﺪ ﭘﺎﻳﺪار و ﺛﺒﺎت ﻣﺎﻟﻲ ﺷﺮﻛﺖ اﺳﺖ .
ﻣﺎده :۳
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﻧﺴﺒﺖ ﺑﻪ اﻳﺠﺎد، اﺳﺘﻤﺮار و ﺗﻘﻮﻳﺖ ﺳﺎزوﻛﺎرﻫﺎی اﺛﺮﺑﺨﺶ ﺟﻬﺖ ﻛﺴﺐ اﻃﻤﻴﻨﺎن ﻣﻌﻘﻮل از ﻣﺤﻘﻖ ﺷﺪن اﺻﻮل
ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ ﺑﻪ ﺷﺮح زﻳﺮ اﻗﺪام ﻧﻤﺎﻳﺪ . ﺑﺪﻳﻦ ﻣﻨﻈﻮر ﻣﺸﺮوح اﻗﺪاﻣﺎت اﻧﺠﺎم ﺷﺪه ﺑﺎﻳﺪ در ﻳﻚ ﺳﺮﻓﺼﻞ ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ در ﮔﺰارش
ﻓﻌﺎﻟﻴﺖ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻣﻨﻌﻜﺲ و در ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﻋﺎدی ﺑﻪ ﺳﻬﺎﻣﺪاران اراﺋﻪ ﺷﻮد .
.۱ ﭼﺎرﭼﻮب ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ اﺛﺮﺑﺨﺶ : ﭼﺎرﭼﻮب ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ ﺑﺎﻳﺪ ﺑﺎزارﻫﺎی ﺷﻔﺎف و ﻣﻨﺼﻔﺎﻧﻪ و ﺗﺨﺼﻴﺺ ﻛﺎرای ﻣﻨﺎﺑﻊ
را ﺗﺮوﻳﺞ ﻛﻨﺪ، ﺑﺎ ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﻗﺎﻧﻮن ﺳﺎزﮔﺎر ﺑﺎﺷﺪ و از ﻧﻈﺎرت و اﺟﺮای ﻣﻮﺛﺮ آن ﺣﻤﺎﻳﺖ ﻛﻨﺪ .
.۲ ﺣﻔﻆ ﺣﻘﻮق ﺳﻬﺎﻣﺪاران و ﺑﺮﺧﻮرد ﻳﻜﺴﺎن ﺑﺎ آنﻫﺎ : ﭼﺎرﭼﻮب ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ ﺑﺎﻳﺪ از ﺣﻘﻮق ﺳﻬﺎﻣﺪاران ﺣﻔﺎﻇﺖ و اﻋﻤﺎل
ﺣﻖ آنﻫﺎ را ﺗﺴﻬﻴﻞ ﻛﻨﺪ و ﻧﺴﺒﺖ ﺑﻪ ﺑﺮﺧﻮرد ﻳﻜﺴﺎن ﺑﺎ ﺗﻤﺎم ﺳﻬﺎﻣﺪاران، ﺷﺎﻣﻞ ﺳﻬﺎﻣﺪاران اﻗﻠﻴﺖ و ﺧﺎرﺟﻲ اﻃﻤﻴﻨﺎن ﻓﺮاﻫﻢ
ﻛﻨﺪ . ﺗﻤﺎم ﺳﻬﺎﻣﺪاران ﺑﺎﻳﺪ ﺑﻪ ﻃﻮر ﻣﻨﺼﻔﺎﻧﻪ ﻓﺮﺻﺖ اﺣﻘﺎق ﻣﻮﺛﺮ ﺣﻘﻮق ﺧﻮد را داﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﻨﺪ .
.۳ رﻋﺎﻳﺖ ﺣﻘﻮق ذﻳﻨﻔﻌﺎن : ﭼﺎرﭼﻮب ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ ﺑﺎﻳﺪ ﺣﻘﻮق ذﻳﻨﻔﻌﺎن را ﻃﺒﻖ آﻧﭽﻪ در ﻗﻮاﻧﻴﻦ ﻳﺎ ﻗﺮاردادﻫﺎ ﻣﺸﺨﺺ ﺷﺪه
اﺳﺖ درﻧﻈﺮ ﺑﮕﻴﺮد و ﻫﻤﻜﺎری ﻓﻌﺎﻻﻧﻪ ﺑﻴﻦ ﺷﺮﻛﺖ و ذﻳﻨﻔﻌﺎن را در اﻳﺠﺎد ﺛﺮوت، اﺷﺘﻐﺎل و ﭘﺎﻳﺪاری ﺷﺮﻛﺖﻫﺎ ﺗﺸﻮﻳﻖ ﻛﻨﺪ .
.۴ ﺳﺮﻣﺎﻳﻪﮔﺬاران ﻧﻬﺎدی، ﺑﺎزار ﺳﻬﺎم و ﺳﺎﻳﺮ واﺳﻄﻪﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ : ﭼﺎرﭼﻮب ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ ﺑﺎﻳﺪ، اﻧﮕﻴﺰهﻫﺎی روﺷﻨﻲ را در
ﺳﺮاﺳﺮ زﻧﺠﻴﺮه ﺳﺮﻣﺎﻳﻪﮔﺬاری ﻓﺮاﻫﻢ ﻛﻨﺪ و ﺑﺴﺘﺮی ﻓﺮاﻫﻢ ﻛﻨﺪ ﻛﻪ ﻣﺸﺎرﻛﺖ ﻛﻨﻨﺪﮔﺎن ﺑﺎزار ﺳﻬﺎم ﺑﻪ ﮔﻮﻧﻪای ﻋﻤﻞ ﻛﻨﻨﺪ ﺗﺎ
ﺑﻪ ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ ﺧﻮب ﻛﻤﻚ ﻛﻨﺪ .
.۵ اﻓﺸﺎ و ﺷﻔﺎﻓﻴﺖ : ﭼﺎرﭼﻮب ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ ﺑﺎﻳﺪ اﻳﻦ اﻃﻤﻴﻨﺎن را ﻓﺮاﻫﻢ ﻧﻤﺎﻳﺪ ﻛﻪ ﺗﻤﺎم ﻣﻮﺿﻮﻋﺎت ﺑﺎاﻫﻤﻴﺖ ﻣﺮﺗﺒﻂ ﺑﺎ ﺷﺮﻛﺖ،
ﺷﺎﻣﻞ وﺿﻌﻴﺖ ﻣﺎﻟﻲ، ﻋﻤﻠﻜﺮد، ﺟﺮﻳﺎنﻫﺎی ﻧﻘﺪی، ﻣﺎﻟﻜﻴﺖ و ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ ﺑﻪ ﻣﻮﻗﻊ و ﺻﺤﻴﺢ اﻓﺸﺎ ﻣﻲﺷﻮد .
.۶ ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖﭘﺬﻳﺮی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه : ﭼﺎرﭼﻮب ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ ﺑﺎﻳﺪ ﻧﺴﺒﺖ ﺑﻪ ﻫﺪاﻳﺖ راﻫﺒﺮدی ﺷﺮﻛﺖ، ﻧﻈﺎرت اﺛﺮﺑﺨﺶ ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ
ﺑﻪ وﺳﻴﻠﻪ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و ﭘﺎﺳﺨﮕﻮﻳﻲ اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﻪ ﺳﻬﺎﻣﺪاران و ذﻳﻨﻔﻌﺎن، اﻃﻤﻴﻨﺎن ﻻزم را ﻓﺮاﻫﻢ ﻧﻤﺎﻳﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه :۱
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﻧﺴﺒﺖ ﺑﻪ اﺳﺘﻘﺮار ﺳﺎزوﻛﺎرﻫﺎی اﺛﺮﺑﺨﺶ ﺟﻬﺖ ﻛﺴﺐ اﻃﻤﻴﻨﺎن ﻣﻌﻘﻮل از ﻣﺤﻘﻖ ﺷﺪن اﺻﻮل ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ
ﺷﺮﻛﺘﻲ در ﺷﺮﻛﺖﻫﺎی ﻓﺮﻋﻲ ﻧﻴﺰ اﻗﺪام ﻧﻤﺎﻳﺪ و ﺑﺮ اﺟﺮای اﺛﺮﺑﺨﺶ آن ﻧﻈﺎرت ﻛﻨﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه :۲
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﻧﺴﺒﺖ ﺑﻪ ﻣﺴﺘﻨﺪﺳﺎزی ﺳﺎزوﻛﺎرﻫﺎی ﻣﻨﺎﺳﺐ ﺟﻬﺖ دﺳﺘﻴﺎﺑﻲ ﺑﻪ اﻫﺪاف ﻣﻨﺪرج در اﻳﻦ ﻣﺎده اﻗﺪام ﻧﻤﺎﻳﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه :۳
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ و ﻣﺪﻳﺮان ارﺷﺪ ﺑﺎﻳﺪ ﺑﻪ ﻫﻨﮕﺎم اﺧﺬ ﻫﺮﮔﻮﻧﻪ ﺗﺼﻤﻴﻢ ﺑﺮای ﻧﺎﺷﺮ، ﺑﺎ ﺣﺪاﻛﺜﺮ ﺣﺴﻦ ﻧﻴﺖ ﻣﻨﺎﻓﻊ ﺗﻤﺎﻣﻲ
ﺳﻬﺎﻣﺪاران ازﺟﻤﻠﻪ ﺳﻬﺎﻣﺪاران اﻗﻠﻴﺖ را ﺑﺼﻮرت ﻳﻜﺴﺎن در ﻧﻈﺮ ﮔﻴﺮﻧﺪ و ﻧﻤﻲﺗﻮاﻧﻨﺪ ﻣﻨﻔﻌﺖ ﺑﺮﺧﻲ ﺳﻬﺎﻣﺪاران، از ﺟﻤﻠﻪ
ﺳﻬﺎﻣﺪار / ﺳﻬﺎﻣﺪاراﻧﻲ ﻛﻪ اﻳﺸﺎن را ﺑﺼﻮرت ﻣﺴﺘﻘﻴﻢ ﻳﺎ ﻏﻴﺮﻣﺴﺘﻘﻴﻢ، ﺑﻪ ﻧﻤﺎﻳﻨﺪﮔﻲ در ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻣﻨﺼﻮب ﻛﺮده اﺳﺖ، ﺑﺮ
ﻣﻨﺎﻓﻊ ﻧﺎﺷﺮ ﺗﺮﺟﻴﺢ دﻫﻨﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه :۴
اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه در ﺧﺼﻮص ﻣﻮﺿﻮﻋﺎﺗﻲ ﻛﻪ دارای آﺛﺎر ﻣﺎﻟﻲ ﺑﺎ اﻫﻤﻴﺘﻲ ﺑﺮ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﻮده ﻳﺎ ﻣﺸﻤﻮل ﻗﺎﻧﻮن ﺗﺠﺎرت، ﻻﻳﺤﻪ
ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ اﺻﻼح ﻗﺴﻤﺘﻲ از ﻗﺎﻧﻮن ﺗﺠﺎرت ﻣﺼﻮب ، ۱۳۴۷ ﻗﺎﻧﻮن ﺑﺎزار اوراق ﺑﻬﺎدار ﺟﻤﻬﻮری اﺳﻼﻣﻲ، ﻗﺎﻧﻮن ﺗﻮﺳﻌﻪ اﺑﺰارﻫﺎ و
ﻧﻬﺎدﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ ﺟﺪﻳﺪ و ﻣﻘﺮرات ﺳﺎزﻣﺎن ﺑﻮرس و اوراق ﺑﻬﺎدار ﺑﺎﺷﺪ، ﺑﺎﻳﺪ ﭘﺲ از اﺳﺘﻤﺎع ﮔﺰارش ﺑﺎﻻﺗﺮﻳﻦ ﻣﻘﺎم ﻣﺎﻟﻲ ﺷﺮﻛﺖ
ﺗﺼﻤﻴﻢ ﮔﻴﺮی ﻧﻤﺎﻳﻨﺪ . اﻳﻦ ﻣﻮﺿﻮع ﺑﺎﻳﺪ ﺑﻪ ﻧﺤﻮ ﻣﻘﺘﻀﻲ در ﺻﻮرﺗﺠﻠﺴﻪ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻣﻨﻌﻜﺲ ﺷﻮد .
ﻓﺼﻞ ﺳﻪ – ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ :
ﻣﺎده :۴
اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ ﺑﺮای اﻳﻔﺎی ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖﻫﺎی ﺧﻮد در ﺷﺮﻛﺖ و در راﺳﺘﺎی رﻋﺎﻳﺖ ﺿﻮاﺑﻂ و اﻟﺰاﻣﺎت ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ ﺑﺎﻳﺪ
دارای ﺗﺤﺼﻴﻼت و ﺗﺠﺮﺑﻪ ﻻزم ( ﻣﻄﺎﺑﻖ ﺿﻮاﺑﻂ ﻣﻨﺪرج در آﻳﻴﻦ ﻧﺎﻣﻪ ﻣﺎده ۱۳ ﻗﺎﻧﻮن ﺗﻮﺳﻌﻪ اﺑﺰارﻫﺎ و ﻧﻬﺎدﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ ﺟﺪﻳﺪ در
راﺳﺘﺎی ﺗﺴﻬﻴﻞ اﺟﺮای ﺳﻴﺎﺳﺖ ﻫﺎی ﻛﻠﻲ اﺻﻞ ۴۴ ﻗﺎﻧﻮن اﺳﺎﺳﻲ ) و ﻓﺎﻗﺪ ﻣﺤﻜﻮﻣﻴﺖ ﻗﻄﻌﻲ ﻛﻴﻔﺮی ﻳﺎ اﻧﻀﺒﺎﻃﻲ ﻣﻮﺛﺮ ﻣﻮﺿﻮع
ﻗﻮاﻧﻴﻦ و ﻣﻘﺮرات ﺑﺎزار ﺳﺮﻣﺎﻳﻪ ﺑﻮده و ﻳﺎ ﻳﻜﺴﺎل از اﺗﻤﺎم آن ﮔﺬﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﺪ . در اﻳﻦ ﺧﺼﻮص اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه اﻗﺮارﻧﺎﻣﻪای
ﻣﺒﻨﻲ ﺑﺮ رﻋﺎﻳﺖ ﺷﺮاﻳﻂ ﻳﺎد ﺷﺪه ﺑﻪ ﻛﻤﻴﺘﻪ اﻧﺘﺼﺎﺑﺎت اراﺋﻪ ﻣﻲ ﻧﻤﺎﻳﻨﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه : ۱
اﻛﺜﺮﻳﺖ اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﻏﻴﺮﻣﻮﻇﻒ ﺑﺎﺷﻨﺪ . ﺑﺎﻧﻚﻫﺎ، ﻣﻮﺳﺴﺎت ﻣﺎﻟﻲ و اﻋﺘﺒﺎری و ﺑﻴﻤﻪﻫﺎ ﻣﻮﻇﻔﻨﺪ ﻣﻔﺎد اﻳﻦ ﺗﺒﺼﺮه را ﺑﺎ
ﻟﺤﺎظ اﺳﺎﺳﻨﺎﻣﻪ ﻧﻤﻮﻧﻪ ﻣﺼﻮب ﺳﺎزﻣﺎن اﺟﺮا ﻧﻤﺎﻳﻨﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه : ۲
رﺋﻴﺲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻳﻚ ﺷﺮﻛﺖ ﻧﻤﻲﺗﻮاﻧﺪ ﻫﻤﺰﻣﺎن ﻫﻴﭻ ﮔﻮﻧﻪ ﺳﻤﺖ دﻳﮕﺮی در ﻫﻤﺎن ﺷﺮﻛﺖ داﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﺪ . ﻣﺪﻳﺮ ﻋﺎﻣﻞ و اﻋﻀﺎی
ﻣﻮﻇﻒ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻧﻤﻲﺗﻮاﻧﻨﺪ در ﺷﺮﻛﺖﻫﺎی ﺛﺒﺖ ﺷﺪه ﻧﺰد ﺳﺎزﻣﺎن ﺑﻮرس ﻳﺎ ﻧﻬﺎدﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ دﻳﮕﺮ، ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ ﻳﺎ ﻋﻀﻮ ﻣﻮﻇﻒ
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﻮده و ﻳﺎ ﺳﻤﺖ اﺟﺮاﻳﻲ داﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﻨﺪ . ﻫﻴﭻ ﻳﻚ از اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻧﺒﺎﻳﺪ اﺻﺎﻟﺘﺎ ﻳﺎ ﺑﻪ ﻧﻤﺎﻳﻨﺪﮔﻲ از ﺷﺨﺺ ﺣﻘﻮﻗﻲ
ﻫﻤﺰﻣﺎن در ﺑﻴﺶ از ۳ ﺷﺮﻛﺖ ﺛﺒﺖ ﺷﺪه ﻧﺰد ﺳﺎزﻣﺎن ﺑﻮرس ﻳﺎ ﻧﻬﺎدﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ، ﺑﻪ ﻋﻨﻮان ﻋﻀﻮ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه اﻧﺘﺨﺎب ﺷﻮﻧﺪ . اﻋﻀﺎی
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ در اﻳﻦ ﺧﺼﻮص، اﻗﺮارﻧﺎﻣﻪای را ﺑﻪ ﻛﻤﻴﺘﻪ اﻧﺘﺼﺎﺑﺎت اراﺋﻪ ﻧﻤﺎﻳﻨﺪ . ﻣﺪﻳﺮان ﻧﻬﺎدﻫﺎی واﺳﻂ از ﺗﻌﺪد ﻋﻀﻮﻳﺖ ﺑﻴﺶ
از ۳ ﺷﺮﻛﺖ ﻣﺴﺘﺜﻨﻲ ﻣﻲﺑﺎﺷﻨﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه :۳
اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﻋﻼوه ﺑﺮ اﻗﺮارﻧﺎﻣﻪ ﻣﻮﺿﻮع ﺗﺒﺼﺮه ۲ اﻳﻦ ﻣﺎده، ﺑﻪ ﺻﻮرت ﻣﻜﺘﻮب ﻗﺒﻮﻟﻲ ﺳﻤﺖ ﻋﻀﻮﻳﺖ در ﻫﻴﺎت
ﻣﺪﻳﺮه و ﭘﺬﻳﺮش ﺗﻌﻬﺪات و ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖﻫﺎی آن را ﺑﻪ ﻛﻤﻴﺘﻪ اﻧﺘﺼﺎﺑﺎت اﻋﻼم ﻧﻤﺎﻳﻨﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه :۴
ﺣﺪاﻗﻞ ﻳﻜﻲ از اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﻏﻴﺮﻣﻮﻇﻒ و دارای ﺗﺤﺼﻴﻼت ﻣﺎﻟﻲ ( ﺣﺴﺎﺑﺪاری، اﻗﺘﺼﺎد، ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ ﻣﺎﻟﻲ و ﺳﺎﻳﺮ رﺷﺘﻪﻫﺎی
ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ ﺑﺎ ﮔﺮاﻳﺶ ﻣﺎﻟﻲ ﻳﺎ اﻗﺘﺼﺎدی ) و ﺗﺠﺮﺑﻪ ﻣﺮﺗﺒﻂ ﺑﺎﺷﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه : ۵
ﻣﻮﻇﻒ ﺷﺪن اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﺿﻤﻦ رﻋﺎﻳﺖ ﺷﺮاﻳﻂ اﻳﻦ ﻣﺎده، ﺻﺮﻓﺎ ﭘﺲ از ﺗﺼﻮﻳﺐ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه اﻣﻜﺎنﭘﺬﻳﺮ ﺧﻮاﻫﺪ ﺑﻮد و
ﻣﺪﻳﺮ ذﻳﻨﻔﻊ در اﻳﻦ ﺗﺼﻤﻴﻢﮔﻴﺮی ﺣﻖ رای ﻧﺪارد .
ﻣﺎده :۵
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻣﺴﺌﻮل ﺗﺪوﻳﻦ و ﭘﻴﺎدهﺳﺎزی اﺧﻼق ﺳﺎزﻣﺎﻧﻲ در ﺷﺮﻛﺖ ﻣﻲﺑﺎﺷﺪ و ﺑﺎﻳﺪ از ﺳﺎز و ﻛﺎرﻫﺎی اﺟﺮاﻳﻲ و اﻟﺰام اﺟﺮاﻳﻲ
ﺷﺪن اﺧﻼق ﺳﺎزﻣﺎﻧﻲ اﻃﻤﻴﻨﺎن ﺣﺎﺻﻞ ﻧﻤﺎﻳﺪ . اﺧﻼق ﺳﺎزﻣﺎﻧﻲ ﺷﺎﻣﻞ اﻟﺘﺰام ﺑﻪ ﺻﺪاﻗﺖ، درﺳﺘﻜﺎری و ﭘﺎﻳﺒﻨﺪی ﺑﻪ ارزشﻫﺎی
اﺧﻼﻗﻲ ﺳﺎزﻣﺎﻧﻲ ﻣﻲﺑﺎﺷﺪ .
ﻣﺎده :۶
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﺑﺎ اﺗﺨﺎذ روﻳﻪﻫﺎی ﻣﻨﺎﺳﺐ، در ﭼﺎرﭼﻮب ﻗﻮاﻧﻴﻦ و ﻣﻘﺮرات، رﻋﺎﻳﺖ ﻳﻜﺴﺎن ﺣﻘﻮق ﻛﻠﻴﻪ ﺳﻬﺎﻣﺪاران از ﺟﻤﻠﻪ ﻣﻮارد
زﻳﺮ را ﺑﺮﻗﺮار ﻧﻤﺎﻳﺪ :
– ۱ ﺣﻀﻮر و اﻋﻤﺎل ﺣﻖ رای در ﻣﺠﺎﻣﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم،
– ۲ دﺳﺘﺮﺳﻲ ﺑﻪ اﻃﻼﻋﺎت ﺑﻪ ﻣﻮﻗﻊ و ﻗﺎﺑﻞ اﺗﻜﺎی ﺷﺮﻛﺖ،
– ۳ ﺗﻤﻠﻚ و ﺛﺒﺖ ﻣﺎﻟﻜﻴﺖ ﺳﻬﺎم،
– ۴ ﺳﻬﻴﻢ ﺑﻮدن در ﻣﻨﺎﻓﻊ ﺷﺮﻛﺖ و
– ۵ ﭘﺮداﺧﺖ ﺑﻪﻣﻮﻗﻊ ﺳﻮد ﺳﻬﺎم .
ﻣﺎده :۷
ﻣﻌﺎﻣﻼت ﺑﺎ اﺷﺨﺎص واﺑﺴﺘﻪ ﺑﺎﻳﺪ ﺑﻪ ﺷﻜﻠﻲ ﺗﺎﻳﻴﺪ و اﺟﺮا ﺷﻮد ﻛﻪ از ﻛﻨﺘﺮل ﻣﻨﺎﺳﺐ ﺗﻀﺎد ﻣﻨﺎﻓﻊ و ﻣﺘﻌﺎرف و ﻣﻨﺼﻔﺎﻧﻪ ﺑﻮدن ﻣﻌﺎﻣﻠﻪ
اﻃﻤﻴﻨﺎن ﺣﺎﺻﻞ ﺷﻮد و از ﻣﻨﺎﻓﻊ ﺷﺮﻛﺖ و ﺳﻬﺎﻣﺪاران ﺣﻔﺎﻇﺖ ﻛﻨﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه :۱
ﺗﻀﺎد ﻣﻨﺎﻓﻊ در ﻣﻌﺎﻣﻼت ﺑﺎ اﺷﺨﺎص واﺑﺴﺘﻪ ﺑﺎﻳﺪ ﺗﻮﺳﻂ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﻪ ﻧﺤﻮ ﻣﻨﺎﺳﺐ ﻧﻈﺎرت و اﻓﺸﺎ ﺷﻮد .
ﺗﺒﺼﺮه :۲
ﻫﺮ ﻳﻚ از ﻣﺪﻳﺮان اﺻﻠﻲ ﺑﺎﻳﺪ داﺷﺘﻦ ﻣﻨﺎﻓﻊ ﺑﺎاﻫﻤﻴﺖ ﺑﻪ ﺷﻜﻞ ﻣﺴﺘﻘﻴﻢ ﻳﺎ ﻏﻴﺮﻣﺴﺘﻘﻴﻢ ﻳﺎ ﺑﻪ ﻧﻤﺎﻳﻨﺪﮔﻲ از ﻃﺮف اﺷﺨﺎص ﺛﺎﻟﺚ، در
ﻳﻚ ﻣﻌﺎﻣﻠﻪ ﻳﺎ ﻣﻮﺿﻮع ﺗﺎﺛﻴﺮﮔﺬار ﺑﺮ ﺷﺮﻛﺖ را ﻧﺰد ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه اﻓﺸﺎ ﻛﻨﻨﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه :۳
ﻣﻌﺎﻣﻼت ﺑﺎ اﺷﺨﺎص واﺑﺴﺘﻪ ﻃﺒﻖ » دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ اﻟﺰاﻣﺎت اﻓﺸﺎی اﻃﻼﻋﺎت و ﺗﺼﻮﻳﺐ ﻣﻌﺎﻣﻼت اﺷﺨﺎص واﺑﺴﺘﻪ ﻧﺎﺷﺮان ﺑﻮرﺳﻲ
و ﻓﺮاﺑﻮرﺳﻲ « ﺑﺎﻳﺪ ﺷﻨﺎﺳﺎﻳﻲ و ﻣﺴﺘﻨﺪﺳﺎزی ﺷﺪه و ﺑﻪ ﺗﺼﻮﻳﺐ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺮﺳﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه :۴
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻣﻮﻇﻒ اﺳﺖ در ﻣﻌﺎﻣﻼت ﺑﺎاﻫﻤﻴﺖ ﺑﺎ اﺷﺨﺎص واﺑﺴﺘﻪ ﻣﺮﺑﻮط ﺑﻪ داراﻳﻲ ﻫﺎی ﺛﺎﺑﺖ ﻣﺸﻬﻮد، داراﻳﻲﻫﺎی ﻧﺎﻣﺸﻬﻮد و
ﺳﺮﻣﺎﻳﻪﮔﺬاریﻫﺎ، از ﮔﺰارش ﻛﺎرﺷﻨﺎس رﺳﻤﻲ ﻣﻨﺘﺨﺐ از ﺳﻮی ﻣﺮاﺟﻊ ذﻳﺼﻼح ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ اﺳﺘﻔﺎده ﻧﻤﺎﻳﺪ . ﺟﺰﺋﻴﺎت ﻣﻌﺎﻣﻼت ﻣﻮﺿﻮع
اﻳﻦ ﺗﺒﺼﺮه از ﻗﺒﻴﻞ ﻣﻮﺿﻮع ﻣﻌﺎﻣﻠﻪ، ﻗﻴﻤﺖ ﻣﻌﺎﻣﻠﻪ، ﻓﺮآﻳﻨﺪ ﺗﻌﻴﻴﻦ ﻗﻴﻤﺖ و دﻻﻳﻞ ﻋﺪم اﻧﺠﺎم ﻣﻌﺎﻣﻠﻪ ﺑﺎ اﺷﺨﺎص ﻏﻴﺮواﺑﺴﺘﻪ ﺑﺎﻳﺪ
ﺑﻼﻓﺎﺻﻠﻪ ﺑﻪ ﻋﻤﻮم اﻓﺸﺎ ﺷﻮد .
ﺗﺒﺼﺮه :۵
ﻛﻤﻴﺘﻪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ ﻣﻮﻇﻒ اﺳﺖ ﻧﺴﺒﺖ ﺑﻪ ﻣﻌﺎﻣﻼت اﺷﺨﺎص واﺑﺴﺘﻪ از ﺟﻨﺒﻪ ﻫﺎی ﻣﻨﺼﻔﺎﻧﻪ ﺑﻮدن، اﻓﺸﺎی ﻛﺎﻣﻞ و ﻋﺪم ﺷﺮﻛﺖ
ﻣﺪﻳﺮ ذﻳﻨﻔﻊ در رای ﮔﻴﺮی ﺑﺎ در ﻧﻈﺮ ﮔﺮﻓﺘﻦ ﻛﻠﻴﻪ ﻣﻘﺮرات و اﺳﺘﺎﻧﺪاردﻫﺎی ﺣﺎﻛﻢ ﺑﺮ اﻧﺠﺎم ﻣﻌﺎﻣﻼت ﺑﺎاﺷﺨﺎص واﺑﺴﺘﻪ ( اﻋﻢ از
ﻣﺎده ۱۲۹ ﻻﻳﺤﻪ ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ اﺻﻼح ﻗﺴﻤﺘﻲ از ﻗﺎﻧﻮن ﺗﺠﺎرت ﻣﺼﻮب ، ۱۳۴۷ دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ اﻟﺰاﻣﺎت اﻓﺸﺎی اﻃﻼﻋﺎت و ﺗﺼﻮﻳﺐ
ﻣﻌﺎﻣﻼت اﺷﺨﺎص واﺑﺴﺘﻪ ﻧﺎﺷﺮان ﺑﻮرﺳﻲ و ﻓﺮاﺑﻮرﺳﻲ و اﺳﺘﺎﻧﺪارد ﺣﺴﺎﺑﺪاری ﺷﻤﺎره ( ۱۲ اﻇﻬﺎرﻧﻈﺮ ﻧﻤﻮده و رﺋﻮس ﻣﻌﺎﻣﻼت
ﺑﺮرﺳﻲ ﺷﺪه را ﺑﻪ ﺻﻮرت ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ ﺑﻪ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻣﻨﻌﻜﺲ و ذﻳﻞ آن را اﻣﻀﺎ ﻧﻤﺎﻳﺪ . ﻣﻮارد اﻳﻦ ﺗﺒﺼﺮه ﻣﻲﺑﺎﻳﺪ ﺑﻪ ﺻﻮرت ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ
ﺑﻪ ﭘﻴﻮﺳﺖ ﮔﺰارش ﻓﻌﺎﻟﻴﺖ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه اﻓﺸﺎ ﺷﺪه و در ﺟﻠﺴﻪ ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﻋﺎدی ﺑﻪ ﺳﻬﺎﻣﺪاران اراﺋﻪ ﺷﻮد .
ﻣﺎده :۸
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ اﻗﺪاﻣﺎت ﻻزم را ﺟﻬﺖ اﺳﺘﻘﺮار ﺳﺎزوﻛﺎرﻫﺎی ﻛﻨﺘﺮل داﺧﻠﻲ اﺛﺮﺑﺨﺶ ﺑﻪ ﻣﻨﻈﻮر اﻃﻤﻴﻨﺎنﺑﺨﺸﻲ ﻣﻌﻘﻮل از ﺣﻔﺎﻇﺖ
از داراﻳﻲﻫﺎ و ﻣﻨﺎﺑﻊ ﺷﺮﻛﺖ در ﺑﺮاﺑﺮ اﺗﻼف، ﺗﻘﻠﺐ و ﺳﻮء اﺳﺘﻔﺎده، ﺗﺤﻘﻖ ﻛﺎراﻳﻲ و اﺛﺮﺑﺨﺸﻲ ﻋﻤﻠﻴﺎت ﺷﺮﻛﺖ، ﻛﻴﻔﻴﺖ ﮔﺰارﺷﮕﺮی
ﻣﺎﻟﻲ و ﻏﻴﺮﻣﺎﻟﻲ و رﻋﺎﻳﺖ ﻗﻮاﻧﻴﻦ و ﻣﻘﺮرات، ﺑﺮﻗﺮار ﻧﻤﺎﻳﺪ . ﻫﻤﭽﻨﻴﻦ واﺣﺪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ داﺧﻠﻲ را ﺑﻪ ﻃﻮر ﻣﺴﺘﻘﻞ و ﺗﺤﺖ ﻧﻈﺎرت
ﺧﻮد ﻣﻄﺎﺑﻖ ﺑﺎ ﺿﻮاﺑﻂ و ﻣﻘﺮرات ﺳﺎزﻣﺎن، ﺗﺸﻜﻴﻞ و ﻣﻮرد ارزﻳﺎﺑﻲ ﻗﺮار دﻫﺪ . در اﻳﻦ ﺧﺼﻮص ﮔﺰارش ﻫﺎی واﺣﺪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ
داﺧﻠﻲ در راﺑﻄﻪ ﺑﺎ ارزﻳﺎﺑﻲ ﻛﻨﺘﺮلﻫﺎی داﺧﻠﻲ از ﺗﻤﺎم ﺟﻨﺒﻪ ﻫﺎی ﻓﻮق ﺑﺎﻳﺪ ﻫﺮ ۳ ﻣﺎه ﺑﻪ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه اراﺋﻪ ﺷﻮد و ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه
ﻣﻮﻇﻒ اﺳﺖ آن را ﻣﻮرد ﺑﺮرﺳﻲ ﻗﺮار دﻫﺪ .
ﻣﺎده :۹
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﻧﺘﺎﻳﺞ ﺑﺮرﺳﻲ ﺳﻴﺴﺘﻢ ﻛﻨﺘﺮلﻫﺎی داﺧﻠﻲ را از ﺗﻤﺎﻣﻲ ﺟﻨﺒﻪﻫﺎی ﻳﺎدﺷﺪه در ﻣﺎده ۸ ﺣﺪاﻗﻞ ﺳﺎﻟﻲ ﻳﻚﺑﺎر در
ﮔﺰارﺷﻲ ﺗﺤﺖ ﻋﻨﻮان ” ﮔﺰارش ﻛﻨﺘﺮلﻫﺎی داﺧﻠﻲ ” درج و اﻓﺸﺎ ﻧﻤﺎﻳﺪ . ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ در ﮔﺰارش ﺧﻮد ﺑﻪ ﻣﺠﻤﻊ
ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم در ﺧﺼﻮص رﻋﺎﻳﺖ اﺳﺘﻘﺮار و ﺑﻪ ﻛﺎرﮔﻴﺮی ﺳﻴﺴﺘﻢ ﻛﻨﺘﺮلﻫﺎی داﺧﻠﻲ ﻣﻨﺎﺳﺐ و اﺛﺮﺑﺨﺶ ﺗﻮﺳﻂ ﺷﺮﻛﺖ
ﻣﻄﺎﺑﻖ ﺑﺎ ﺿﻮاﺑﻂ و ﻣﻘﺮرات ﻣﺮﺗﺒﻂ، اﻇﻬﺎرﻧﻈﺮ ﻛﻨﺪ .
ﻣﺎده :۱۰
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﺳﺎزوﻛﺎری را ﻃﺮاﺣﻲ و ﭘﻴﺎدهﺳﺎزی ﻧﻤﺎﻳﺪ ﻛﻪ از رﻋﺎﻳﺖ ﻛﻠﻴﻪ ﻗﻮاﻧﻴﻦ و ﻣﻘﺮرات در ﺧﺼﻮص دارﻧﺪﮔﺎن اﻃﻼﻋﺎت
ﻧﻬﺎﻧﻲ اﻃﻤﻴﻨﺎن ﺣﺎﺻﻞ ﺷﻮد .
ﻣﺎده :۱۱
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﺳﺎزوﻛﺎر ﻣﻨﺎﺳﺒﻲ را ﺟﻬﺖ ﺟﻤﻊآوری و رﺳﻴﺪﮔﻲ ﺑﻪ ﮔﺰارشﻫﺎی اﺷﺨﺎص در ﺧﺼﻮص ﻧﻘﺾ ﻗﻮاﻧﻴﻦ و ﻣﻘﺮرات
و ﻧﺎرﺳﺎﻳﻲ در ﺷﺮﻛﺖ، ﺗﺪوﻳﻦ و اﻃﻼعرﺳﺎﻧﻲ ﻛﺮده و ﺑﺮ اﺟﺮای آن ﻧﻈﺎرت داﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﺪ .
ﻣﺎده :۱۲
ﻣﺒﻨﺎی ﺣﻘﻮق و ﻣﺰاﻳﺎی اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و ﻣﺪﻳﺮان ارﺷﺪ اﺟﺮاﻳﻲ ﺑﺎﻳﺪ ﺑﻪ ﮔﻮﻧﻪای ﻣﺘﻨﺎﺳﺐ ﺑﺎ ﻋﻤﻠﻜﺮد آﻧﺎن ﺗﻌﻴﻴﻦ ﺷﻮد ﻛﻪ ﺑﺎ
ﻣﻨﺎﻓﻊ ﺑﻠﻨﺪﻣﺪت ﺷﺮﻛﺖ و ﺳﻬﺎﻣﺪاران ﻫﻤﺴﻮ ﺑﺎﺷﺪ و ﻫﻤﭽﻨﻴﻦ ﻣﻨﺠﺮ ﺑﻪ اﻧﮕﻴﺰهﺑﺨﺸﻲ ﺑﻪ اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺷﻮد .
ﺗﺒﺼﺮه :
اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻧﻤﻲﺗﻮاﻧﻨﺪ ﺑﺮای ﺳﻤﺖ ﺧﻮد ﺑﻪ ﻋﻨﻮان ﻋﻀﻮ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، وﺟﻮﻫﻲ را ﺗﺤﺖ ﻋﻨﻮان ﭘﺎداش ﻳﺎ ﺳﺎﻳﺮ ﻋﻨﺎوﻳﻦ،
ﻏﻴﺮ از آﻧﭽﻪ ﻛﻪ در ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم ﺗﻌﻴﻴﻦ ﺷﺪه، ﻣﻘﺮر ﻧﻤﺎﻳﻨﺪ .
ﻣﺎده :۱۳
وﻇﺎﻳﻒ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه در ﻣﻮارد زﻳﺮ ﻏﻴﺮﻗﺎﺑﻞ ﺗﻔﻮﻳﺾ اﺳﺖ :
-۱ اﻧﺘﺨﺎب ﻫﻴﺎت ﻋﺎﻣﻞ، ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ و ﻗﺎﺋﻢ ﻣﻘﺎم ﻳﺎ ﺟﺎﻧﺸﻴﻦ وی، اﻋﻀﺎی ﻛﻤﻴﺘﻪﻫﺎی رﻳﺴﻚ، ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ، اﻧﺘﺼﺎﺑﺎت و ﺟﺒﺮان
ﺧﺪﻣﺎت و ﺳﺎﻳﺮ ﻛﻤﻴﺘﻪﻫﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﻣﺪﻳﺮ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ داﺧﻠﻲ و ﻧﻈﺎرت ﺑﺮ ﻋﻤﻠﻜﺮد آﻧﺎن؛
-۲ ﻣﻌﺮﻓﻲ ﻋﻀﻮ / اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺮای ﺷﺮﻛﺖﻫﺎی ﻓﺮﻋﻲ و واﺑﺴﺘﻪ و ﺗﻌﻴﻴﻦ ﻧﻤﺎﻳﻨﺪه ﻋﻀﻮ ﺣﻘﻮﻗﻲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه در
ﺷﺮﻛﺖﻫﺎی ﻓﺮﻋﻲ و واﺑﺴﺘﻪ؛
-۳ ﺗﻌﻴﻴﻦ ﺣﻘﻮق، ﻣﺰاﻳﺎ و ﭘﺎداش ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ و ﻗﺎﺋﻢ ﻣﻘﺎم وی، اﻋﻀﺎی ﻛﻤﻴﺘﻪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ و ﺳﺎﻳﺮ ﻛﻤﻴﺘﻪﻫﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻛﻪ ﻋﻀﻮ
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻧﻴﺴﺘﻨﺪ و ﻣﺪﻳﺮ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ داﺧﻠﻲ و در ﺻﻮرت ﺑﺮون ﺳﭙﺎری ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ داﺧﻠﻲ، ﻣﺒﻠﻎ و ﻣﺤﺘﻮای ﻗﺮاردادﻫﺎی
ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ داﺧﻠﻲ؛
-۴ ﺗﺼﻮﻳﺐ ﺑﺮﻧﺎﻣﺔ راﻫﺒﺮدی، ﺧﻂﻣﺸﻲﻫﺎی اﺟﺮاﻳﻲ، ﻣﻨﺸﻮر اﺧﻼق ﺳﺎزﻣﺎﻧﻲ، آﻳﻴﻦﻧﺎﻣﻪﻫﺎی ﻻزم ﺟﻬﺖ اداره اﻣﻮر و ﻓﻌﺎﻟﻴﺖﻫﺎ از
ﺟﻤﻠﻪ آﻳﻴﻦﻧﺎﻣﻪ اﺳﺘﺨﺪام، ﻣﻌﺎﻣﻼت، ﺣﻘﻮق و دﺳﺘﻤﺰد، ﺗﻌﻴﻴﻦ ﺻﻼﺣﻴﺖ، ﺗﻌﻴﻴﻦ ﺳﻤﺖ و ﺳﺎﻳﺮ ﻣﻘﺮرات ﺷﺮﻛﺖ؛
-۵ ﻛﺴﺐ اﻃﻤﻴﻨﺎن از اﺳﺘﻘﺮار ﺳﺎز و ﻛﺎرﻫﺎی ﻣﻨﺎﺳﺐ ﺑﺮای ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ رﻳﺴﻚ؛
-۶ ﺗﺼﻮﻳﺐ و اﻓﺸﺎی ﻣﻌﺎﻣﻼت ﺑﺎاﻫﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎ اﺷﺨﺎص واﺑﺴﺘﻪ ﻣﻄﺎﺑﻖ ﺑﺎ ﺿﻮاﺑﻂ و ﻣﻘﺮرات ﺳﺎزﻣﺎن؛
-۷ ﺗﺼﻮﻳﺐ ﻣﻌﺎﻣﻼت ﺑﺎاﻫﻤﻴﺖ ﻣﺮﺑﻮط ﺑﻪ داراﻳﻲﻫﺎی ﺛﺎﺑﺖ ﻣﺸﻬﻮد و ﻧﺎﻣﺸﻬﻮد و ﺳﺮﻣﺎﻳﻪﮔﺬاریﻫﺎ و اﺳﺘﻘﺮاض؛
-۸ ﺗﻌﻴﻴﻦ ﺷﺮاﻳﻂ ﺗﺮﻫﻴﻦ و ﺗﻮﺛﻴﻖ ﻋﻤﺪه اﻣﻮال و ﻫﺒﻪ ﻳﺎ ﺻﻠﺢ اﻣﻮال ﻳﺎ ﺣﻘﻮق ﺷﺮﻛﺖ؛
-۹ ﺗﺼﻮﻳﺐ ﺑﻮدﺟﻪ ﺳﺎﻻﻧﻪ ﺷﺮﻛﺖ و ﻧﻈﺎرت ﺑﺮ اﺟﺮای آن؛
-۱۰ ﺗﺼﻮﻳﺐ ﺳﻴﺎﺳﺖﻫﺎی ﻣﺮﺑﻮط ﺑﻪ ﺗﻌﻴﻴﻦ ﻗﻴﻤﺖ و ﺷﺮاﻳﻂ ﻓﺮوش ﻣﺤﺼﻮﻻت و اراﺋﻪ ﺧﺪﻣﺎت؛
-۱۱ ﺗﺎﻳﻴﺪ ﺻﻮرﺗﻬﺎی ﻣﺎﻟﻲ و ﭘﺬﻳﺮش ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖ آن .
ﻣﺎده :۱۴
ﻛﻠﻴﻪ ﺷﺮﻛﺖﻫﺎ ﺑﺎﻳﺪ ﻛﻤﻴﺘﻪﻫﺎی زﻳﺮ را ﺗﺤﺖ ﻧﻈﺮ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺗﺸﻜﻴﻞ و ﻋﻤﻠﻜﺮد آن را ﻣﻮرد ﻧﻈﺎرت ﻗﺮار دﻫﻨﺪ :
– ۱ ﻛﻤﻴﺘﻪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ
– ۲ ﻛﻤﻴﺘﻪ اﻧﺘﺼﺎﺑﺎت
– ۳ ﻛﻤﻴﺘﻪ رﻳﺴﻚ
ﺗﺒﺼﺮه :۱
ﺗﻌﺪاد اﻋﻀﺎی ﻛﻤﻴﺘﻪ ﻫﺎ ﺑﺎﻳﺪ ۳ ﻳﺎ ۵ ﻧﻔﺮ ﺑﻮده و ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻣﻮﻇﻒ اﺳﺖ ﻣﻨﺸﻮر ﻣﺮﺗﺒﻂ ﺑﺎ ﻫﺮ ﻛﺪام از ﻛﻤﻴﺘﻪ ﻫﺎ را ﺑﻪ ﺗﺼﻮﻳﺐ
ﺑﺮﺳﺎﻧﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه :۲
اﻛﺜﺮﻳﺖ اﻋﻀﺎی ﻛﻤﻴﺘﻪﻫﺎ ﺑﺎﻳﺪ ﻋﻀﻮ ﻣﺴﺘﻘﻞ ﺧﺎرج از ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﺷﻨﺪ . ﺷﺮاﻳﻂ اﺳﺘﻘﻼل در ﻣﻨﺸﻮر ﻛﻤﻴﺘﻪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ ﺷﺮﻛﺖ
ﻧﻤﻮﻧﻪ ( ﺳﻬﺎﻣﻲ ﻋﺎم ) ﺗﻌﺮﻳﻒ ﺷﺪه اﺳﺖ .
ﺗﺒﺼﺮه : ۳
وﻇﺎﻳﻒ ﻛﻤﻴﺘﻪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ ﻣﻄﺎﺑﻖ ﺑﺎ ﻣﻨﺸﻮر ﻛﻤﻴﺘﻪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ ﺷﺮﻛﺖ ﻧﻤﻮﻧﻪ ( ﺳﻬﺎﻣﻲ ﻋﺎم ) اﺳﺖ .
ﺗﺒﺼﺮه : ۴
اﻫﻢ وﻇﺎﻳﻒ ﻛﻤﻴﺘﻪ اﻧﺘﺼﺎﺑﺎت ﺑﻪ ﺷﺮح زﻳﺮ اﺳﺖ :
-۱ ﭘﻴﺸﻨﻬﺎد اﻧﺘﺼﺎب و ﺑﺮﻛﻨﺎری ﻣﺪﻳﺮان ارﺷﺪ ﺷﺮﻛﺖ اﺻﻠﻲ و اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺷﺮﻛﺖﻫﺎی ﻓﺮﻋﻲ ﺑﻪ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه؛
-۲ ﭘﻴﺸﻨﻬﺎد ﻧﺎﻣﺰدﻫﺎﻳﻲ ﺑﺮای ﻋﻀﻮﻳﺖ در ﻛﻤﻴﺘﻪﻫﺎی ﺗﺨﺼﺼﻲ ﺑﻪ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه؛
-۳ ﭘﻴﺸﻨﻬﺎد ﺑﺮﻧﺎﻣﻪ آﻣﻮزﺷﻲ و اﺗﺨﺎذ ﺳﻴﺎﺳﺖﻫﺎی ﻻزم ﺑﻪ ﻣﻨﻈﻮر ﺗﻮﺟﻴﻪ وﻇﺎﻳﻒ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺮای اﻋﻀﺎی ﺟﺪﻳﺪ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه،
ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ و ﻣﺪﻳﺮان ارﺷﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه :۵
ﺣﺪاﻗﻞ ﻳﻜﻲ از اﻋﻀﺎی ﻛﻤﻴﺘﻪ رﻳﺴﻚ ﺑﺎﻳﺪ دارای ﺗﺨﺼﺺ، داﻧﺶ و ﺗﺠﺮﺑﻪ ﻛﺎﻓﻲ در زﻣﻴﻨﻪ رﻳﺴﻚ ﺑﺎﺷﺪ .
اﻫﻢ وﻇﺎﻳﻒ ﻛﻤﻴﺘﻪ رﻳﺴﻚ ﺑﻪ ﺷﺮح زﻳﺮ اﺳﺖ :
-۱ ﭘﻴﺸﻨﻬﺎد روﻳﻜﺮدﻫﺎ، راﻫﺒﺮدﻫﺎ و ﺳﻴﺎﺳﺖﻫﺎی ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ رﻳﺴﻚ ﺑﻪ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺷﺮﻛﺖ؛
-۲ ﺑﺮرﺳﻲ وﺿﻌﻴﺖ رﻳﺴﻚ ﻫﺎی ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺮ ﺣﺴﺐ درﺟﻪ رﻳﺴﻚ ﭘﺬﻳﺮی و اﺷﺘﻬﺎی رﻳﺴﻚ ﺗﻌﻴﻴﻦ ﺷﺪه ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و در ﺻﻮرت
ﻟﺰوم ﻣﺸﺎوره ﺑﻪ ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ و ﻳﺎ واﺣﺪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ داﺧﻠﻲ؛
-۳ ﺗﺤﻠﻴﻞ ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ رﻳﺴﻚ در ﺳﻄﺢ ﻛﻼن ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه؛
-۴ ﺑﺮرﺳﻲ اﺛﺮﺑﺨﺸﻲ ﺳﻴﺴﺘﻢ ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ رﻳﺴﻚ ﺷﺮﻛﺖ و ﻫﻤﭽﻨﻴﻦ ﺑﺮرﺳﻲ ﻋﻤﻠﻜﺮد ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ رﻳﺴﻚ؛
-۵ ﺷﻨﺎﺳﺎﻳﻲ ﻧﺎرﺳﺎﻳﻲ ﻫﺎی ﻣﻮﺟﻮد در ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ رﻳﺴﻚ ﺟﻬﺖ ﻃﺮح در ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه .
ﺗﺒﺼﺮه :۶
اﺷﺨﺎص ﻣﻲﺗﻮاﻧﻨﺪ در ﻫﺮ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎ در ﻧﻈﺮ ﮔﺮﻓﺘﻦ اﻟﺰاﻣﺎت ذﻛﺮ ﺷﺪه در ﻛﻤﻴﺘﻪ ﻫﺎی ﻣﺨﺘﻠﻒ آن ﺷﺮﻛﺖ ﺑﻪ ﻃﻮر ﻫﻤﺰﻣﺎن ﻋﻀﻮﻳﺖ
داﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﻨﺪ، ﺑﺎ اﻳﻦ وﺟﻮد ﻫﻴﭻ ﺷﺨﺼﻲ ﻧﻤﻲﺗﻮاﻧﺪ ﺑﻪ ﻃﻮر ﻫﻤﺰﻣﺎن در ﺑﻴﺶ از ۳ ﻛﻤﻴﺘﻪ از ﺷﺮﻛﺖﻫﺎی ﺛﺒﺖ ﺷﺪه ﻧﺰد ﺳﺎزﻣﺎن ﻳﺎ
ﻧﻬﺎدﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ، ﻋﻀﻮﻳﺖ داﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﺪ . در اﻳﻦ ﺧﺼﻮص ﺑﺎﻳﺪ اﻗﺮارﻧﺎﻣﻪای ﺑﻪ ﻛﻤﻴﺘﻪ اﻧﺘﺼﺎﺑﺎت اراﺋﻪ ﺷﻮد .
ﻣﺎده :۱۵
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﻓﺮآﻳﻨﺪی را ﻣﺴﺘﻘﺮ ﻛﻨﺪ ﻛﻪ ﺑﺮ اﺳﺎس آن، ﻫﺮ ﺳﺎﻟﻪ اﺛﺮﺑﺨﺸﻲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ، ﻛﻤﻴﺘﻪﻫﺎی ﺗﺨﺼﺼﻲ
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، و ﻫﻤﭽﻨﻴﻦ اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ذﻳﺮﺑﻂ در ﺷﺮﻛﺖﻫﺎی ﻓﺮﻋﻲ و واﺑﺴﺘﻪ را ارزﻳﺎﺑﻲ ﻛﻨﺪ . ﺗﻤﺎﻣﻲ اﻳﻦ ارزﻳﺎﺑﻲﻫﺎ ﺑﺎﻳﺪ
ﺑﻪﻧﺤﻮ ﻣﻨﺎﺳﺒﻲ ﻣﺴﺘﻨﺪﺳﺎزی ﺷﻮﻧﺪ و ﻧﺘﺎﻳﺞ آن در ﻳﻚ ﺳﺮﻓﺼﻞ ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ در ﮔﺰارش ﻓﻌﺎﻟﻴﺖ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻣﻨﻌﻜﺲ و در ﻣﺠﻤﻊ
ﻋﻤﻮﻣﻲ ﻋﺎدی اراﺋﻪ ﺷﻮد .
ﻣﺎده :۱۶
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻣﻮﻇﻒ اﺳﺖ ﺿﻤﻦ اﻃﻼع از اﻟﺰاﻣﺎت ﻣﻘﺮراﺗﻲ و ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖ ﻫﺎی ﺧﻮد، ﺑﻪﻃﻮر ﭘﻴﻮﺳﺘﻪ ﻣﻬﺎرتﻫﺎ و آﮔﺎﻫﻲﻫﺎی ﺧﻮد
را در زﻣﻴﻨﻪ ﻛﺴﺐ و ﻛﺎر و ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ ﺑﻪ روز ﻧﻤﺎﻳﺪ . اﻳﻦ ﻣﻮﺿﻮع ﺑﺎﻳﺪ ﺑﻪ ﻧﺤﻮ ﻣﻨﺎﺳﺐ در ﺷﺮﻛﺖ ﻣﺴﺘﻨﺪﺳﺎزی ﺷﻮد . در اﻳﻦ
ﺧﺼﻮص ﺑﺎﻳﺪ آﻣﻮزش ﻣﻨﺎﺳﺐ و ﻛﺎﻓﻲ ﺻﻮرت ﮔﺮﻓﺘﻪ و اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، اﻗﺮارﻧﺎﻣﻪ ﻣﺮﺗﺒﻂ ﺑﺎ آﮔﺎﻫﻲ از اﻟﺰاﻣﺎت ﻣﻘﺮراﺗﻲ و
ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖﻫﺎی ﺧﻮد را اراﺋﻪ ﻧﻤﺎﻳﻨﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه :
اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﺑﺎﻳﺪ داﻧﺶ ﻻزم در زﻣﻴﻨﻪ ﻣﺎﻟﻲ و ﺣﻘﻮﻗﻲ ﻛﺴﺐ ﻧﻤﺎﻳﻨﺪ .
ﻣﺎده :۱۷
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ از ﻃﺮاﺣﻲ و اﺟﺮای ﻣﻨﺎﺳﺐ ﺳﺎزوﻛﺎرﻫﺎی ﺑﺮﻗﺮاری رواﺑﻂ ﻣﺆﺛﺮ ﺑﺎ ﺳﺮﻣﺎﻳﻪﮔﺬاران اﻃﻤﻴﻨﺎن ﻳﺎﺑﺪ .
ﻣﺎده :۱۸
وﻇﺎﻳﻒ، اﺧﺘﻴﺎرات و ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖﻫﺎی رﺋﻴﺲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ و ﺳﺎﻳﺮ اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﻧﺤﻮه ﺗﻨﻈﻴﻢ دﺳﺘﻮر ﺟﻠﺴﺎت
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و ﻧﺤﻮه ﺗﺼﻤﻴﻢﮔﻴﺮی و ﺗﺼﻮﻳﺐ آن در ﻗﺎﻟﺐ ﻣﻨﺸﻮر ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﺑﻪﻃﻮر ﺻﺮﻳﺢ و روﺷﻦ ﻣﺸﺨﺺ ﺷﻮد و ﺑﻪ
ﺗﺼﻮﻳﺐ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺮﺳﺪ . ﻫﻤﭽﻨﻴﻦ وﻇﺎﻳﻒ، اﺧﺘﻴﺎرات و ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖﻫﺎی اﻓﺮاد ﻓﻮقاﻟﺬﻛﺮ ﻧﺒﺎﻳﺪ ﻫﻴﭻﮔﻮﻧﻪ ﺗﺪاﺧﻠﻲ ﺑﺎ ﻳﻜﺪﻳﮕﺮ داﺷﺘﻪ
ﺑﺎﺷﻨﺪ . رﺋﻴﺲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻣﺴﺌﻮل اداره اﺛﺮﺑﺨﺶ ﺟﻠﺴﺎت ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و اﻃﻤﻴﻨﺎن از اﻳﻦ ﻛﻪ ﻣﺴﺎﺋﻞ ﻣﻬﻢ و راﻫﺒﺮدی ﺷﺮﻛﺖ در
دﺳﺘﻮر ﺟﻠﺴﺎت ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﮔﻨﺠﺎﻧﺪه ﺷﺪه اﺳﺖ، ﻣﻲﺑﺎﺷﺪ .
ﻣﺎده :۱۹
ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖ اﺻﻠﻲ اﻣﻮر اﺟﺮاﻳﻲ ﺷﺮﻛﺖ را ﺑﺮ ﻋﻬﺪه دارد . در اﻳﻦ راﺳﺘﺎ، وی ﺑﺎﻳﺪ ﻃﺒﻖ ﻗﻮاﻧﻴﻦ و ﻣﻘﺮرات، ﺗﺼﻤﻴﻤﺎت و
ﻣﺼﻮﺑﺎت ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه را اﺟﺮا و ﮔﺰارشﻫﺎی دﻗﻴﻖ، ﺑﻪ ﻣﻮﻗﻊ و ﺷﻔﺎﻓﻲ از ﻋﻤﻠﻜﺮد ﺷﺮﻛﺖ در اﺧﺘﻴﺎر ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻗﺮار دﻫﺪ .
ﻣﺎده :۲۰
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ دارای ﻳﻚ دﺑﻴﺮ ﺑﺎﺷﺪ ﻛﻪ زﻳﺮ ﻧﻈﺮ رﺋﻴﺲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖ ﻫﻤﺎﻫﻨﮕﻲ و ﻣﺴﺘﻨﺪﺳﺎزی ﺟﻠﺴﺎت ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه،
ﺟﻤﻊآوری اﻃﻼﻋﺎت ﻣﻮرد ﻧﻴﺎز و ﭘﻴﮕﻴﺮی اﻧﺠﺎم اﻣﻮر ﻛﺎرﺷﻨﺎﺳﻲ ﻣﻮرد درﺧﻮاﺳﺖ اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و اﻧﺠﺎم ﺗﻜﺎﻟﻴﻒ ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه را ﺑﻪ ﻋﻬﺪه داﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﺪ .
ﺗﺒﺼﺮه :۱
ﻣﺴﺘﻨﺪات و اﻃﻼﻋﺎت ﻣﻮﺿﻮع اﻳﻦ ﻣﺎده، ﺷﺎﻣﻞ ﻣﺴﺘﻨﺪات و اﻃﻼﻋﺎت ارﺳﺎﻟﻲ ﻛﻤﻴﺘﻪﻫﺎی ﺗﺨﺼﺼﻲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﺑﺎﻳﺪ در اﺳﺮع
وﻗﺖ و ﺑﺪون ﻫﻴﭻ ﻣﺎﻧﻌﻲ ﺟﻬﺖ اراﺋﻪ ﺑﻪ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه در اﺧﺘﻴﺎر دﺑﻴﺮ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻗﺮار ﮔﻴﺮد .
ﺗﺒﺼﺮه :۲
ﺧﻼﺻﻪای از ﻣﻮﺿﻮﻋﺎﺗﻲ ﻛﻪ ﻗﺮار اﺳﺖ در ﻫﺮ ﺟﻠﺴﻪای ﻣﻄﺮح ﺷﻮد، ﺑﺎﻳﺪ ﻃﻲ دﺳﺘﻮرﺟﻠﺴﻪای ﻫﻤﺮاه دﻋﻮﺗﻨﺎﻣﻪ و ﻣﺴﺘﻨﺪات ﻣﺮﺑﻮﻃﻪ،
ﺑﻪ ﻧﺤﻮ و ﺑﺎ ﻓﺎﺻﻠﻪ زﻣﺎﻧﻲ ﻣﻨﺎﺳﺐ ﻗﺒﻞ از ﺟﻠﺴﻪ ﺑﻪ اﻃﻼع اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺮﺳﺪ ﺗﺎ اﻋﻀﺎ ﺑﺘﻮاﻧﻨﺪ ﺗﺼﻤﻴﻤﺎت ﻣﺮﺗﺒﻂ را اﺗﺨﺎذ
ﻧﻤﺎﻳﻨﺪ
ﻣﺎده :۲۱
دﺑﻴﺮ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه از ﺑﻴﻦ اﻓﺮاد دارای ﺻﻼﺣﻴﺖ و وﻳﮋﮔﻲﻫﺎی ﻻزم ﺑﺎ ﭘﻴﺸﻨﻬﺎد رﺋﻴﺲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و ﺗﺼﻮﻳﺐ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻣﻨﺼﻮب
و زﻳﺮ ﻧﻈﺮ رﺋﻴﺲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه اﻧﺠﺎم وﻇﻴﻔﻪ ﻣﻲﻛﻨﺪ . اﻧﺘﺨﺎب اﻓﺮاد ﺧﺎرج از ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﻪ ﻋﻨﻮان دﺑﻴﺮ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﻼﻣﺎﻧﻊ اﺳﺖ .
وﺟﻮد دﺑﻴﺮ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﻧﺎﻓﻲ ﺗﻜﺎﻟﻴﻒ و وﻇﺎﻳﻒ رﺋﻴﺲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻣﻄﺎﺑﻖ ﻗﻮاﻧﻴﻦ و ﻣﻘﺮرات ﻣﺮﺗﺒﻂ ﻧﻤﻲﺑﺎﺷﺪ .
ﻣﺎده :۲۲
ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖ ﺗﻨﻈﻴﻢ ﺻﻮرت ﻣﺬاﻛﺮات و ﻣﺼﻮﺑﺎت ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﭘﻴﮕﻴﺮی ﻣﺼﻮﺑﺎت، و ﺗﻬﻴﻪ ﮔﺰارش از اﺟﺮای ﻣﺼﻮﺑﺎت ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه
ﺑﺮ ﻋﻬﺪه دﺑﻴﺮ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه اﺳﺖ . وی ﺑﺎﻳﺪ ﺗﻤﺎم ﻣﺼﻮﺑﺎت و ﺻﻮرت ﻣﺬاﻛﺮات ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه را ﺑﻪﺗﺮﺗﻴﺐ ﺷﻤﺎره و ﺗﺎرﻳﺦ ﺟﻠﺴﻪ
ﻧﮕﻬﺪاری ﻛﻨﺪ .
ﻣﺎده :۲۳
ﺟﻠﺴﺎت ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ در ﻫﺮ ﻣﺎه ﺣﺪاﻗﻞ ﻳﻚ ﺑﺎر ﺑﺮﮔﺰار ﺷﻮد . ﺗﺮﺗﻴﺐ و ﺗﺎرﻳﺦ ﺑﺮﮔﺰاری ﺟﻠﺴﺎت ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ در اوﻟﻴﻦ
ﺟﻠﺴﻪ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺮای دورهﻫﺎی ﺷﺶﻣﺎﻫﻪ ﺑﻪ ﺗﺼﻮﻳﺐ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺮﺳﺪ . ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﺗﻌﺪاد ﺟﻠﺴﺎت ﺑﺮﮔﺰار ﺷﺪه ﻃﻲ
ﺳﺎل و ﺟﻠﺴﺎت ﻛﻤﻴﺘﻪﻫﺎی ﺗﺨﺼﺼﻲ و دﻓﻌﺎت ﺣﻀﻮر ﻫﺮ ﻳﻚ از اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه در ﺟﻠﺴﺎت را در ﮔﺰارش ﺳﺎﻻﻧﺔ ﺧﻮد ﺑﻪ
ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم درج ﻧﻤﺎﻳﺪ .
ﻣﺎده :۲۴
دﺳﺘﻮر ﺟﻠﺴﺎت ﻋﺎدی آﺗﻲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎ ﭘﻴﺸﻨﻬﺎد ﻫﺮﻛﺪام از اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻳﺎ ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ ﺗﻌﻴﻴﻦ و ﺗﺮﺗﻴﺐ اوﻟﻮﻳﺖ ﻃﺮح
آنﻫﺎ در ﺟﻠﺴﺎت ﺑﺎ ﻧﻈﺮ رﺋﻴﺲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺧﻮاﻫﺪ ﺑﻮد . ﭼﻨﺎﻧﭽﻪ اﻛﺜﺮﻳﺖ اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﻪ ﺻﻮرت ﻣﺸﺘﺮک ﻧﻈﺮ دﻳﮕﺮی
در ﺧﺼﻮص ﺗﻌﻴﻴﻦ اوﻟﻮﻳﺖﻫﺎ داﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﻨﺪ، در اﻳﻦ ﺷﺮاﻳﻂ ﺑﺎﻳﺪ ﻣﻄﺎﺑﻖ ﺗﺼﻤﻴﻢ اﻛﺜﺮﻳﺖ اﻗﺪام ﺷﻮد .
ﻣﺎده :۲۵
در ﺻﻮرﺗﻲ ﻛﻪ ﻫﺮ ﻳﻚ از اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎ ﺗﻤﺎم ﻳﺎ ﺑﻌﻀﻲ از ﺗﺼﻤﻴﻤﺎت ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻣﻨﺪرج در ﺻﻮرﺗﺠﻠﺴﻪ ﻣﺨﺎﻟﻒ ﺑﺎﺷﻨﺪ،
در اﻳﻦ ﺻﻮرت ﻻزم اﺳﺖ ﻧﻈﺮ ﻣﺨﺎﻟﻒ ﺧﻮد را ﺑﻪ ﻫﻤﺮاه دﻻﻳﻞ ﻣﺨﺎﻟﻔﺖ در ﺻﻮرﺗﺠﻠﺴﻪ ﻗﻴﺪ ﻧﻤﺎﻳﻨﺪ .
ﻣﺎده :۲۶
ﻓﺮآﻳﻨﺪ ﺗﺼﻮﻳﺐ ﺻﻮرﺗﺠﻠﺴﺎت ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﻧﻈﺎم ﻣﻨﺪ ﺑﻮده و در ﺻﻮرﺗﻲ ﻛﻪ ﻣﻮﺿﻮﻋﻲ از دﺳﺘﻮر ﺟﻠﺴﻪ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺧﺎرج
ﺷﻮد، دﻻﻳﻞ آن ﺑﺎﻳﺪ در ﺻﻮرﺗﺠﻠﺴﻪ درج ﮔﺮدد .
ﻓﺼﻞ ﭼﻬﺎر – ﻣﺠﺎﻣﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم :
ﻣﺎده : ۲۷
در ﺧﺼﻮص ﺗﺸﻜﻴﻞ ﻣﺠﺎﻣﻊ و اﻋﻤﺎل ﺣﻖ رای، ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻳﺎ ﻣﻘﺎم دﻋﻮتﻛﻨﻨﺪه ﺑﺎﻳﺪ ﻗﺒﻞ از ﺗﺸﻜﻴﻞ ﻣﺠﺎﻣﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن
ﺳﻬﺎم، ﻣﺎﻟﻜﻴﺖ و ﻳﺎ وﻛﺎﻟﺖ ﺳﻬﺎﻣﺪاران را ﺗﺎﻳﻴﺪ و اﺟﺎزه ورود ﺑﻪ ﻣﺠﻤﻊ را ﺻﺎدر ﻧﻤﺎﻳﺪ .
ﻣﺎده : ۲۸
در ﻛﻠﻴﻪ ﻧﺎﺷﺮان ﺛﺒﺖ ﺷﺪه، ﺗﻤﻠﻚ ﺳﻬﺎم ﺷﺮﻛﺖ اﺻﻠﻲ ﺑﻪ ﺻﻮرت ﻣﺴﺘﻘﻴﻢ و ﻳﺎ ﻏﻴﺮﻣﺴﺘﻘﻴﻢ ﺗﻮﺳﻂ ﺷﺮﻛﺖﻫﺎی ﻓﺮﻋﻲ ﮔﺮوه ﻣﻤﻨﻮع
اﺳﺖ . ﻧﺎﺷﺮان ﻣﺸﻤﻮل اﻳﻦ ﻣﺎده، ﺑﺎﻳﺪ ﺗﺮﺗﻴﺒﻲ اﺗﺨﺎذ ﻛﻨﻨﺪ ﺗﺎ ﻇﺮف ﻣﺪت ﻳﻜﺴﺎل از ﺗﺎرﻳﺦ ﺗﺼﻮﻳﺐ اﻳﻦ دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ، ﻧﺴﺒﺖ ﺑﻪ
واﮔﺬاری ﺳﻬﺎم اﻗﺪام ﺷﻮد .
ﺗﺒﺼﺮه : ﺳﺎزﻣﺎن ﻣﻲﺗﻮاﻧﺪ ﺑﻪ ﻣﻨﻈﻮر ﺣﻤﺎﻳﺖ از ﺑﺎزار ﺳﺮﻣﺎﻳﻪ در ﺷﺮاﻳﻂ ﺧﺎص، اﺟﺮای اﻳﻦ ﻣﺎده را ﻧﺴﺒﺖ ﺑﻪ ﺑﺮﺧﻲ ﻧﺎﺷﺮان، ﺑﺮای
ﻣﺪت زﻣﺎﻧﻲ ﻣﺸﺨﺺ ﺑﻪ ﺗﻌﻮﻳﻖ اﻧﺪازد .
ﻣﺎده :۲۹
ﻛﻠﻴﻪ ﮔﺰارشﻫﺎ و اﻃﻼﻋﺎت از ﺟﻤﻠﻪ ﺻﻮرتﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ ﺳﺎﻻﻧﻪ، ﮔﺰارش ﺗﻔﺴﻴﺮی ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ، ﮔﺰارش ﻓﻌﺎﻟﻴﺖ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﮔﺰارش
ﻛﻨﺘﺮلﻫﺎی داﺧﻠﻲ، زﻣﺎنﺑﻨﺪی ﭘﺮداﺧﺖ ﺳﻮد و ﮔﺰارش ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ و ﺑﺎزرس ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ در ﻣﻮاﻋﺪ ﻣﻘﺮر، ﻃﺒﻖ
ﻗﻮاﻧﻴﻦ و ﻣﻘﺮرات ﻣﺮﺑﻮﻃﻪ ﻗﺒﻞ از ﺑﺮﮔﺰاری ﻣﺠﻤﻊ، ﭘﺲ از اﻓﺸﺎ در ﺳﺎﻣﺎﻧﻪ رﺳﻤﻲ اﻓﺸﺎی اﻃﻼﻋﺎت ﺷﺮﻛﺖ ﻫﺎی ﺛﺒﺖ ﺷﺪه ﻧﺰد
ﺳﺎزﻣﺎن ( ﻛﺪال ) ، از ﻃﺮﻳﻖ ﭘﺎﻳﮕﺎه اﻳﻨﺘﺮﻧﺘﻲ ﺷﺮﻛﺖ در اﺧﺘﻴﺎر ﻋﻤﻮم ﻗﺮار داده ﺷﻮد .
ﻣﺎده :۳۰
ﺑﺎ ﺗﻮﺟﻪ ﺑﻪ اﻟﺰام ﻗﺮاﺋﺖ ﮔﺰارش ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ و ﺑﺎزرس ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ در ﻣﺠﺎﻣﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺷﺮﻛﺖ، ﺣﻀﻮر اﻳﺸﺎن در ﻛﻠﻴﻪ ﻣﺠﺎﻣﻊ
ﻋﻤﻮﻣﻲ اﻟﺰاﻣﻲ ﺑﻮده و ﻧﺎﺷﺮ ﻣﻜﻠﻒ اﺳﺖ ﺑﻪ ﺻﻮرت ﻛﺘﺒﻲ از ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ و ﺑﺎزرس ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ دﻋﻮت ﺑﻪ ﻋﻤﻞ آورد .
ﻣﺎده :۳۱
زﻣﺎنﺑﻨﺪی ﭘﺮداﺧﺖ ﺳﻮد ﺳﻬﺎم ﺑﺎﻳﺪ ﺑﻪ ﮔﻮﻧﻪای ﺑﺎﺷﺪ ﻛﻪ در ﻫﺮ ﺻﻮرت، ﺳﻮد ﺳﻬﺎﻣﺪاران ﻋﻤﺪه وﻛﻨﺘﺮﻟﻲ، ﭘﻴﺶ از ﺳﺎﻳﺮ ﺳﻬﺎﻣﺪاران
ﭘﺮداﺧﺖ ﻧﺸﻮد .
ﻣﺎده :۳۲
ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ، اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و رﺋﻴﺲ ﻛﻤﻴﺘﻪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ ﺑﺎﻳﺪ در ﻣﺠﺎﻣﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺷﺮﻛﺖ ﺣﻀﻮر داﺷﺘﻪ ﺑﺎﺷﻨﺪ . در ﺻﻮرﺗﻲﻛﻪ
ﺗﺼﻮﻳﺐ ﺻﻮرتﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ در دﺳﺘﻮر ﺟﻠﺴﻪ ﻣﺠﻤﻊ ﺑﺎﺷﺪ، ﺣﻀﻮر ﺑﺎﻻﺗﺮﻳﻦ ﻣﻘﺎم ﻣﺎﻟﻲ ﺷﺮﻛﺖ در زﻣﺎن ﻃﺮح و رﺳﻴﺪﮔﻲ ﺑﻪ
ﺻﻮرتﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ ﻧﻴﺰ اﻟﺰاﻣﻲ اﺳﺖ .
ﺗﺒﺼﺮه :
ﻋﺪم ﺣﻀﻮر ﻣﺪﻳﺮان ﻓﻮق و رﻳﻴﺲ ﻛﻤﻴﺘﻪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ، ﻣﺎﻧﻊ از ﺑﺮﮔﺰاری ﻣﺠﻤﻊ ﻧﺨﻮاﻫﺪ ﺑﻮد، ﻟﻴﻜﻦ دﻻﻳﻞ ﻋﺪم ﺣﻀﻮر ﺑﺎﻳﺪ در ﻫﻤﺎن
ﻣﺠﻤﻊ ﺑﻪ اﻃﻼع ﺳﻬﺎﻣﺪاران ﺑﺮﺳﺪ .
ﻣﺎده :۳۳
در ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم ﺑﺎﻳﺪ ﺗﺼﻤﻴﻤﺎت ﻻزم در ﺧﺼﻮص ﺑﻨﺪﻫﺎی ﮔﺰارش ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ و ﺑﺎزرس ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ اﺗﺨﺎذ و
در ﺻﻮرﺗﺠﻠﺴﻪ ﻣﺠﻤﻊ و ﻳﺎ ﺻﻮرت ﺧﻼﺻﻪ ﻣﺬاﻛﺮات ﻣﺠﻤﻊ ﻣﻨﻌﻜﺲ ﺷﻮد .
ﻣﺎده :۳۴
ﺣﻖ ﺣﻀﻮر اﻋﻀﺎی ﻏﻴﺮﻣﻮﻇﻒ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﭘﺎداش اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و ﻧﺤﻮه ﺟﺒﺮان ﺧﺪﻣﺎت اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﻋﻀﻮ
ﻛﻤﻴﺘﻪﻫﺎی ﺗﺨﺼﺼﻲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ در ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم ﺗﻌﻴﻴﻦ ﺷﻮد .
ﻣﺎده :۳۵
ﻃﻲ ﺑﺮﮔﺰاری ﺟﻠﺴﺎت ﻣﺠﺎﻣﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم، ﺑﺎﻳﺪ ﻓﺮﺻﺖ ﻛﺎﻓﻲ و ﻣﻌﻘﻮل ﺑﻪ ﻣﻨﻈﻮر ﭘﺮﺳﺶ و ﭘﺎﺳﺦ ﺳﻬﺎﻣﺪاران و ﻫﻴﺎت
ﻣﺪﻳﺮه ﻓﺮاﻫﻢ ﺷﻮد . در ﺻﻮرﺗﻲ ﻛﻪ ﺑﻪ ﺗﺸﺨﻴﺺ ﻧﻤﺎﻳﻨﺪه ﺳﺎزﻣﺎن ﻣﻔﺎد اﻳﻦ ﻣﺎده رﻋﺎﻳﺖ ﻧﺸﻮد ﻧﻤﺎﻳﻨﺪه ﺳﺎزﻣﺎن ﺑﻪ ﻫﻴﺎت رﺋﻴﺴﻪ
ﻣﺠﻤﻊ ﺗﺬﻛﺮ ﺧﻮاﻫﺪ داد و ﻣﺮاﺗﺐ ﺑﺎﻳﺪ در ﺻﻮرﺗﺨﻼﺻﻪ ﻣﺬاﻛﺮات ذﻛﺮ ﺷﻮد .
ﻣﺎده :۳۶
ﺑﺮای ﺗﻐﻴﻴﺮ ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ و ﺑﺎزرس ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ در ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم، ﻻزم اﺳﺖ ﺷﺮﻛﺖ ﻣﻮﺿﻮع را در ﻛﻤﻴﺘﻪ
ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ ﻣﻮرد ﺑﺤﺚ و ﺑﺮرﺳﻲ ﻗﺮار دﻫﺪ و دﻻﻳﻞ ﺗﻐﻴﻴﺮ و ﻧﺘﺎﻳﺞ ﺑﺮرﺳﻲ را ﺑﻪ ﻫﻤﺮاه ﭘﻴﺸﻨﻬﺎدﻫﺎی ﻛﻤﻴﺘﻪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ، ﺑﻪ ﻣﺠﻤﻊ
ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم اﻋﻼم ﻛﻨﺪ . ﻛﻤﻴﺘﻪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ ﺑﻪ ﻣﻨﻈﻮر ﭘﻴﺸﻨﻬﺎد اﻧﺘﺨﺎب ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ ﺑﻪ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺟﻬﺖ ﻃﺮح
در ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم ﺑﺎﻳﺪ ﺑﺮرﺳﻲﻫﺎی اﻧﺠﺎم ﺷﺪه در ﺧﺼﻮص اﻟﺰاﻣﺎت ﻣﺮﺗﺒﻂ ﺑﺎ اﻧﺘﺨﺎب ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ از ﻗﺒﻴﻞ
اﺳﺘﻘﻼل، ﺗﻨﺎﺳﺐ و ﻣﻴﺰان ﺣﻖاﻟﺰﺣﻤﻪ و ﻣﻔﺎد ﻗﺮارداد ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ را ﻣﺴﺘﻨﺪ ﻧﻤﻮده و ﺑﻪ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه اراﻳﻪ ﻧﻤﺎﻳﺪ . ﻫﻤﭽﻨﻴﻦ
ﻋﻤﻠﻜﺮد ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ و ﺑﺎزرس ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ ﺷﺮﻛﺖ و ﻧﺘﺎﻳﺞ ﻛﺎر آنﻫﺎ ﺑﺎﻳﺪ ﺗﻮﺳﻂ ﻛﻤﻴﺘﻪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ ﻣﻮرد ﭘﺎﻳﺶ ﻗﺮار ﮔﻴﺮد .
ﺗﺒﺼﺮه :
در ﺻﻮرﺗﻲﻛﻪ ﺷﺮﻛﺖ ﻳﺎ ﺳﻬﺎﻣﺪاران، ﻗﺼﺪ اراﺋﻪ ﭘﻴﺸﻨﻬﺎد ﺗﻐﻴﻴﺮ ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ و ﺑﺎزرس ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ را، ﻗﺒﻞ از ﭘﺎﻳﺎن ﺣﺪاﻛﺜﺮ دوره
ﺗﺼﺪی ﺳﻤﺖ ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ و ﺑﺎزرس ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ ﻃﺒﻖ ” دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ ﻣﻮﺳﺴﺎت ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ ﻣﻌﺘﻤﺪ ﺳﺎزﻣﺎن ﺑﻮرس و اوراق ﺑﻬﺎدار ” ،
دارﻧﺪ، ﺑﺎﻳﺪ ﻣﺮاﺗﺐ را ﺑﺎ ذﻛﺮ دﻟﻴﻞ ﺑﻪ ﻫﻤﺮاه ﻧﻈﺮ ﻛﻤﻴﺘﻪ ﺣﺴﺎﺑﺮﺳﻲ، ﺣﺪاﻗﻞ ۱۰ روز ﻗﺒﻞ از ﻣﺠﻤﻊ ﺑﻪ اﻃﻼع ﺳﺎزﻣﺎن ﺑﺮﺳﺎﻧﻨﺪ .
ﺳﺎزﻣﺎن ﭘﺲ از ﺑﺮرﺳﻲ دﻻﻳﻞ ﺗﻐﻴﻴﺮ، ﺗﺎ ۵ روز ﻗﺒﻞ از ﻣﺠﻤﻊ، ﻧﻈﺮ ﺧﻮد را در ﺧﺼﻮص ﺗﺎﻳﻴﺪ ﻳﺎ ﻋﺪم ﺗﺎﻳﻴﺪ اﻋﻼم ﻣﻲﻧﻤﺎﻳﺪ . در
ﺻﻮرت ﻋﺪم ﺗﺎﻳﻴﺪ ﺳﺎزﻣﺎن، ﺑﺎﻳﺪ از ﺗﻐﻴﻴﺮ ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ و ﺑﺎزرس ﻗﺎﻧﻮﻧﻲ ﺧﻮدداری ﺷﻮد .
ﻓﺼﻞ ﭘﻨﺞ – ﭘﺎﺳﺨﮕﻮﻳﻲ و اﻓﺸﺎی اﻃﻼﻋﺎت :
ﻣﺎده :۳۷
اﻃﻼﻋﺎت ﺑﺎاﻫﻤﻴﺘﻲ از ﻗﺒﻴﻞ ﻧﺎم، ﻣﺸﺨﺼﺎت ﻛﺎﻣﻞ، ﺗﺤﺼﻴﻼت، ﺗﺠﺎرب و ﻣﺪارک ﺣﺮﻓﻪای اﻋﻀﺎی ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و ﻣﺪﻳﺮﻋﺎﻣﻞ،
ﻛﻤﻴﺘﻪﻫﺎی ﺗﺨﺼﺼﻲ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه و اﻋﻀﺎی آﻧﻬﺎ، ﻣﻮﻇﻒ ﻳﺎ ﻏﻴﺮﻣﻮﻇﻒ ﺑﻮدن آﻧﺎن، ﻣﻴﺰان ﻣﺎﻟﻜﻴﺖ ﺳﻬﺎم آﻧﺎن در ﺷﺮﻛﺖ، ﻋﻀﻮﻳﺖ
در ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺳﺎﻳﺮ ﺷﺮﻛﺖﻫﺎ ﺑﻪ اﺻﺎﻟﺖ ﻳﺎ ﺑﻪ ﻧﻤﺎﻳﻨﺪﮔﻲ، ﺣﻘﻮق و ﻣﺰاﻳﺎی ﻣﺪﻳﺮان اﺻﻠﻲ و روﻳﻪﻫﺎی ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ و ﺳﺎﺧﺘﺎر
آن و ﻧﺤﻮه ارﺗﺒﺎط ﺑﻴﻦ ﺳﻬﺎﻣﺪاران و ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ ﺑﻪ ﻧﺤﻮ ﻣﻨﺎﺳﺐ در ﭘﺎﻳﮕﺎه اﻳﻨﺘﺮﻧﺘﻲ ﺷﺮﻛﺖ و در ﻳﻚ ﻳﺎدداﺷﺖ ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ در
ﮔﺰارش ﺗﻔﺴﻴﺮی ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ و ﮔﺰارش ﻓﻌﺎﻟﻴﺖ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه اﻓﺸﺎ ﺷﻮد .
ﻣﺎده :۳۸
ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺑﺎﻳﺪ در ﮔﺰارش ﺗﻔﺴﻴﺮی ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ و ﮔﺰارش ﻓﻌﺎﻟﻴﺖ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه، ﺿﻤﻦ ارزﻳﺎﺑﻲ ﻣﻴﺰان ﺗﺤﻘﻖ ﺑﺮﻧﺎﻣﻪﻫﺎی راﻫﺒﺮدی،
ﮔﺰارش اﻗﺪاﻣﺎت ﺷﺮﻛﺖ در راﺑﻄﻪ ﺑﺎ رﻋﺎﻳﺖ ﻣﻔﺎد و اﺻﻮل ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ ﻣﻮﺿﻮع اﻳﻦ دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ را در ﮔﺰارﺷﺎت ﻳﺎد ﺷﺪه
ﺗﺸﺮﻳﺢ ﻛﺮده و در ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﻋﺎدی ﺑﻪ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم اراﺋﻪ ﻧﻤﺎﻳﺪ .
ﻓﺼﻞ ﺷﺶ – ﮔﺰارﺷﮕﺮی ﭘﺎﻳﺪاری :
ﻣﺎده : ۳۹
ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ ﺑﺎ روﻳﻜﺮد ﺗﻮﺳﻌﻪ ﭘﺎﻳﺪار و اﻳﺠﺎد ﺳﺎزوﻛﺎری ﺑﺮای ﺳﻨﺠﺶ و ارزﻳﺎﺑﻲ ﺗﻮان اﻳﺠﺎد ارزش در ﻛﻮﺗﺎهﻣﺪت و ﺑﻠﻨﺪﻣﺪت،
اﻃﻼﻋﺎت ﻻزم در زﻣﻴﻨﺔ ﻣﺴﺎﺋﻞ ﻣﺎﻟﻲ، اﻗﺘﺼﺎدی، زﻳﺴﺖ ﻣﺤﻴﻄﻲ و اﺟﺘﻤﺎﻋﻲ را در ﭘﺎﻳﮕﺎه اﻳﻨﺘﺮﻧﺘﻲ ﺧﻮد اراﺋﻪ ﻧﻤﺎﻳﺪ .
ﻫﻤﭽﻨﻴﻦ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ در ﮔﺰارش ﺗﻔﺴﻴﺮی و ﮔﺰارش ﻓﻌﺎﻟﻴﺖ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺧﻮد در ﻳﻚ ﺳﺮﻓﺼﻞ ﻣﺸﺨﺺ ﺑﻪ ﻃﻮر ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ ﺗﺤﺖ
ﻋﻨﻮان ﮔﺰارش ﭘﺎﻳﺪاری ﺑﻪ اﻓﺸﺎی ﻣﺨﺎرج ﺻﻮرت ﮔﺮﻓﺘﻪ در اﻳﻦ ﺧﺼﻮص ﺑﭙﺮدازد و در ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﻋﺎدی ﺑﻪ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم
اراﺋﻪ ﻧﻤﺎﻳﺪ .
ﻣﺎده : ۴۰
اﺑﻌﺎد اﻓﺸﺎی ﮔﺰارش ﭘﺎﻳﺪاری ﺷﺮﻛﺖ ﺑﻪ ﺷﺮح زﻳﺮ ﻣﻲ ﺑﺎﺷﺪ :
اﻟﻒ – ﺑﻌﺪ ﻣﺤﻴﻂ زﻳﺴﺖ ﻧﻈﻴﺮ ﻣﻴﺰان ذﺧﻴﺮه و ﻛﺎﻫﺶ ﻣﺼﺮف اﻧﺮژی، اﻗﺪاﻣﺎت ﺑﺮای ﻛﺎﻫﺶ آﺛﺎر ﻣﺨﺮب ﺗﻨﻮع زﻳﺴﺘﻲ، رﻋﺎﻳﺖ
ﻣﺴﺎﺋﻞ زﻳﺴﺖ ﻣﺤﻴﻄﻲ از دﻳﺪ ﻣﺸﺘﺮﻳﺎن، ﺗﻔﻜﻴﻚ ﺿﺎﻳﻌﺎت و ﻧﺤﻮه ﺑﺮﺧﻮرد ﺑﺎ آﻧﻬﺎ؛
ب – ﺑﻌﺪ ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖ اﺟﺘﻤﺎﻋﻲ ﻧﻈﻴﺮ ﻛﻤﻚﻫﺎی ﻋﺎم اﻟﻤﻨﻔﻌﻪ، درﻳﺎﻓﺖ ﮔﻮاﻫﻴﻨﺎﻣﻪ ﻫﺎی ﺑﻬﺪاﺷﺖ و ﺳﻼﻣﺖ ﻛﺎرﻛﻨﺎن، رﻋﺎﻳﺖ ﺣﻘﻮق
ﻣﺼﺮف ﻛﻨﻨﺪﮔﺎن، ﺳﺎﻋﺎت آﻣﻮزش ﻛﺎرﻛﻨﺎن، ﻣﺸﺘﺮی ﻣﺪاری؛
ج – ﺑﻌﺪ اﻗﺘﺼﺎدی ﻧﻈﻴﺮ ﻋﻤﻠﻜﺮد اﻗﺘﺼﺎدی، ﺳﻬﻢ ﺑﺎزار ﻣﺤﺼﻮل، ﺷﺎﺧﺺ ﻫﺎی ﺑﻬﺮه وری ﺗﻮﻟﻴﺪ و رﺷﺪ ﺷﺮﻛﺖ .
ﺗﺒﺼﺮه :
ﺷﺮﻛﺖﻫﺎ ﻣﻮﻇﻔﻨﺪ ﺑﻪ ﻃﻮر ﻛﺎﻣﻞ ﻛﻠﻴﻪ ﻛﻤﻚﻫﺎی ﻋﺎم اﻟﻤﻨﻔﻌﻪ و ﻫﺮﮔﻮﻧﻪ ﭘﺮداﺧﺖ در راﺳﺘﺎی ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺖﻫﺎی اﺟﺘﻤﺎﻋﻲ را ﺑﺎ ﺟﺰﺋﻴﺎت
ﻛﺎﻣﻞ ﺑﻪ ﻃﻮر ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ در ﮔﺰارش ﺗﻔﺴﻴﺮی ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ و ﮔﺰارش ﻓﻌﺎﻟﻴﺖ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه اﻓﺸﺎ ﻛﻨﻨﺪ .
ﻣﺎده : ۴۱
ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ در ﮔﺰارش ﺧﻮد ﺑﻪ ﻣﺠﻤﻊ ﻋﻤﻮﻣﻲ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم در ﻳﻚ ﺑﻨﺪ ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ در ﺧﺼﻮص ﺗﺒﺼﺮه ﻣﺎده ۴۰
اﻇﻬﺎرﻧﻈﺮ ﻛﻨﺪ .
ﻣﺎده :۴۲
ﻛﻠﻴﻪ اﺷﺨﺎص ﻣﺸﻤﻮل دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ، ﻣﻮﻇﻔﻨﺪ ﻣﻔﺎد دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ را رﻋﺎﻳﺖ ﻧﻤﺎﻳﻨﺪ . در ﻏﻴﺮ اﻳﻨﺼﻮرت ﺷﺮﻛﺖ و ﻳﺎ ﻣﺪﻳﺮان ﺷﺮﻛﺖ،
ﻣﺘﺨﻠﻒ ﻣﺤﺴﻮب ﺷﺪه و ﺣﺴﺐ ﻣﻮرد و ﺑﻪ ﺗﻨﺎﺳﺐ ﺗﺨﻠﻒ ارﺗﻜﺎﺑﻲ، ﺑﻪ ﻳﻚ ﻳﺎ ﭼﻨﺪ ﻧﻮع از ﻣﺠﺎزاتﻫﺎی اﻧﻀﺒﺎﻃﻲ زﻳﺮ ﻣﺤﻜﻮم
ﻣﻲ ﺷﻮﻧﺪ :
اﻟﻒ . ﺗﺬﻛﺮ ﻛﺘﺒﻲ ﺑﺎ درج در ﭘﺮوﻧﺪه؛
ب . اﺧﻄﺎر ﻛﺘﺒﻲ ﺑﺎ درج در ﭘﺮوﻧﺪه؛
پ . ﺟﺮﻳﻤﻪ ﻧﻘﺪی ﻣﻮﺿﻮع ﻣﺎده ۱۴ ﻗﺎﻧﻮن ﺗﻮﺳﻌﻪ اﺑﺰارﻫﺎ و ﻧﻬﺎدﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ ﺟﺪﻳﺪ در راﺳﺘﺎی ﺗﺴﻬﻴﻞ ﺳﻴﺎﺳﺖﻫﺎی ﻛﻠﻲ اﺻﻞ ۴۴
ﻗﺎﻧﻮن اﺳﺎﺳﻲ؛
ت . ﺳﻠﺐ ﺻﻼﺣﻴﺖ از اداﻣﻪ ﺗﺼﺪی ﺳﻤﺖ ﻣﻄﺎﺑﻖ ﺑﺎ آﻳﻴﻦﻧﺎﻣﻪ ﻣﺎده ۱۳ ﻗﺎﻧﻮن ﺗﻮﺳﻌﻪ اﺑﺰارﻫﺎ و ﻧﻬﺎدﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ ﺟﺪﻳﺪ در راﺳﺘﺎی
ﺗﺴﻬﻴﻞ ﺳﻴﺎﺳﺖﻫﺎی ﻛﻠﻲ اﺻﻞ ۴۴ ﻗﺎﻧﻮن اﺳﺎﺳﻲ .
ﻣﺎده : ۴۳
ﺷﺮﻛﺖﻫﺎی درج ﺷﺪه در ﺗﺎﺑﻠﻮی ﻗﺮﻣﺰ و ﻧﺎرﻧﺠﻲ ﺑﺎزار ﭘﺎﻳﻪ ﺷﺮﻛﺖ ﻓﺮاﺑﻮرس اﻳﺮان ﺻﺮﻓﺎ ﻣﻮﻇﻒ ﺑﻪ رﻋﺎﻳﺖ ﻣﻮاد ۳۰ ، ۲۷ و ﺗﺒﺼﺮه
ﻣﺎده ۳۶ ﻣﻲ ﺑﺎﺷﻨﺪ .
اﻳﻦ دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ در ۶ ﻓﺼﻞ ۴۳ ، ﻣﺎده و ۲۸ ﺗﺒﺼﺮه در ﻣﻮرخ ۱۴۰۱/۰۷/۱۸ ﺑﻪ ﺗﺼﻮﻳﺐ ﻫﻴﺎت ﻣﺪﻳﺮه ﺳﺎزﻣﺎن ﺑﻮرس و اوراق
ﺑﻬﺎدار رﺳﻴﺪ و دﺳﺘﻮراﻟﻌﻤﻞ ﺣﺎﻛﻤﻴﺖ ﺷﺮﻛﺘﻲ ﺷﺮﻛﺖﻫﺎی ﭘﺬﻳﺮﻓﺘﻪ ﺷﺪه در ﺑﻮرس اوراق ﺑﻬﺎدار ﺗﻬﺮان و ﻓﺮاﺑﻮرس اﻳﺮان ﻣﺼﻮب
۱۳۹۷/۰۴/۲۷ ﻣﻠﻐﻲاﻻﺛﺮ ﮔﺮدﻳﺪ .
جهت دانلود ابلاغ و دستورالعمل ، اینجا کلیک نمایید.
مقایسه دستورالعمل حاکمیت شرکت سازمان بورس سال ۱۳۹۷ با ۱۴۰۱
اهم تغییرات دستورالعمل حاکمیت شرکتی سازمان بورس :
حذف الزام وجود دبیرخانه توسط هیئت مدیره (وجود دبیر هیات مدیره الزامی می باشد)
حذف وجود عضو مستقل در هیات مدیره
حذف تودیع سهام وثیقه توسط مدیران به شرکت
الزام به وجود بخشی با عنوان گزارشگری پایداری در گزارش فعالیت هیات مدیره
الزام به دعوت کتبی از حسابرس جهت حضور در مجامع عمومی
وجود محدودیت در عضویت در کمیته های شرکت های بورس (حداکثر ۳ حضور در کمیته شرکتهای بورسی)
پررنگ شدن نقش کمیته ریسک و اعلام وظایف آن
ارائه اقرارنامه مرتبط با آگاهی از الزامات و مسئولیت های قانونی توسط اعضاء هیات مدیره
تغییرات جزیی در نحوه تملک سهام شرکت اصلی توسط شرکت فرعی
تاکید بر برخورد انظباطی با متخلفین عدم رعایت مفاد این دستورالعمل
دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مصوب ۱۳۹۷/۰۴/۲۷ که با این دستوالعمل جدید ملغی الاثر گردید.
شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران
در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهای ۸، ۱۱ و ۱۸ ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی) و در راستای اصلاح نهادی حاکمیت شرکتی طبق بند (ح) ماده ۴ قانون برنامه پنجساله ششم توسعه جمهوری اسلامی ایران، این دستورالعمل در تاریخ ۲۷/۰۴/۱۳۹۷ در ۶ فصل، ۴۴ ماده و ۲۴ تبصره به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
فصل اول: تعاریف
- اصطلاحات و واژه‌های تعریف شده در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، در صورت کاربرد، با همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. سایر اصطلاحات و واژه‌های به‌کار رفته به شرح زیر تعریف می‌شوند:
- عضو مستقل هیات مدیره: شخص حقیقی عضو هیات مدیره است که شرایط استقلال را دارا باشد.
- سهامدار عمده: سهامداری که بطور مستقیم یا غیرمستقیم به همراه شرکتهای فرعی و وابسته، توانایی انتخاب حداقل یکی از اعضای هیات مدیره شرکت را دارا می‌باشد.
- سهام کنترلی: حداقل میزان سهام مورد نیاز برای آنکه دارنده آن قادر به تعیین اکثریت اعضای هیات مدیره باشد.
- مدیر غیرموظف: مدیری است که هیچگونه مسئولیت اجرایی زیر نظر مدیرعامل ندارد.
- مدیران اصلی: اشخاصی که به طور موظف یا غیرموظف اختیار و مسئولیت برنامه‌ریزی، هدایت و کنترل فعالیت‌های شرکت را به طور مستقیم یا غیرمستقیم بر عهده دارند، از جمله شامل اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد اجرایی.
- شرایط استقلال: فقدان هرگونه رابطه یا منافع مستقیم یا غیرمستقیم که بر تصمیم‌گیری مستقل و بی‌طرفانه شخص اثرگذار باشد به‌گونه‌ای که موجب جهت‌گیری وی به سمت منافع شخص یا گروه خاصی از سهامداران شرکت یا سایر ذینفعان شود و نیز سبب عدم رعایت یکسان منافع سهامداران یا صرفه و صلاح شرکت گردد. موارد ذیل برخی از مصادیقی است که هر یک به تنهایی منجر به عدم تحقق شرایط استقلال برای شخص می‌شود:
الف) مالک بیش از پنج درصد سهام شرکت اصلی، شرکتهای فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ب) طی سه سال اخیر (قبل از انتخاب)، طرف قرارداد یا دارای معاملات یا روابط تجاری بااهمیت مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی، شرکتهای فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ج) طی مدت دو سال اخیر (قبل از انتخاب)، دارای هرگونه مسئولیت اجرایی و رابطه استخدامی در شرکت اصلی، شرکتهای فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
د) دارای رابطه سببی یا نسبی (درجه اول از طبقات اول و دوم) با مدیران اصلی شرکت باشد،
ه) در کسب و کاری که ماهیتا مشابه کسب و کار شرکت اصلی، شرکتهای فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن است، فعالیت داشته باشد،
و) طی سه سال اخیر (قبل از انتخاب)، جزء مدیران موسسه حسابرسی یا تیم حسابرسی مستقل شرکت اصلی، شرکتهای فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ز) منافع یا رابطه تجاری مشترک با اهمیتی با مدیران اصلی شرکت، در سایر شرکت‌ها داشته باشد،
ح) منتخب سهامدار عمده (شخص حقیقی منتخب وی، یا «شرکتهای فرعی، وابسته، مشارکت خاص یا سهامداران عمده وی») باشد، و
ط) در ده سال اخیر (قبل از انتخاب) بیش از سه دوره بیست و چهار ماهه اعم از متوالی یا متناوب عضو هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت اصلی، شرکتهای فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد.
تبصره: نحوه انتخاب عضو مستقل هیات مدیره باید در اساسنامه شرکت تعیین شود.
- متولی دارایی[۱]: شخص حقوقی است که با اخذ مجوز از سازمان، اداره دارایی‌های مالی اشخاص از قبیل اوراق بهادار، وجوه نقد، موقعیت‌های تعهدی در قراردادهای مشتقه یا صکوک را به نیابت از مشتریان خود بر عهده می‌گیرد.
- کنترل: توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک شرکت به منظور کسب منافع اقتصادی از فعالیت‌های آن، می‌باشد. موارد زیر برخی از مصادیقی است که هر یک به تنهایی منجر به کنترل می‌شود:
الف) در اختیار داشتن اکثریت حق رای به طور مستقیم یا غیرمستقیم،
ب) داشتن مالکیت به طور مستقیم یا غیرمستقیم و در اختیار داشتن حق تعیین یا برکناری اکثریت اعضای هیات مدیره،
پ) داشتن حق تصمیم‌گیری در مورد امور مهم شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم از طریق مفاد مندرج در اساسنامه یا انعقاد قرارداد با شرکت، و
ت) داشتن مالکیت به طور مستقیم یا غیرمستقیم و داشتن اکثریت حق رای از طریق توافق با سایر سهامداران.
- شرکت اصلی: یک شرکت که دارای یک یا چند شرکت فرعی است.
- شرکت فرعی: یک شرکت که تحت کنترل یک شرکت دیگر (شرکت اصلی) است.
- گروه: شرکت اصلی و کلیه شرکتهای فرعی آن.
- شرکت وابسته: یک شرکت سرمایه‌پذیر که شرکت سرمایه‌گذار در آن نفوذ قابل‌ملاحظه دارد، اما شرکت فرعی یا مشارکت خاص آن محسوب نمی‌شود. نفوذ قابل‌ملاحظه، توانایی مشارکت در تصمیم‌گیری‌های مربوط به سیاست‌های مالی و عملیاتی یک شرکت، ولی نه در حد کنترل یا کنترل مشترک سیاست‌های مزبور است.
- اشخاص وابسته: اشخاص وابسته مندرج در «دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی» می‌باشد.
- مشارکت خاص: عبارت است از توافقی قراردادی که به موجب آن دو یا چند شخص، کنترل مشترک یک فعالیت اقتصادی را به عهده می‌گیرند. کنترل مشترک، مشارکت در کنترل یک فعالیت اقتصادی به موجب یک توافق قراردادی است و تنها هنگامی وجود دارد که تصمیم‌گیری‌های مالی و عملیاتی راهبردی مربوط به آن فعالیت، مستلزم اتفاق آرای اشخاص دارای کنترل مشترک باشد.
- افشا: انتشار عمومی و به‌موقع اطلاعات مطابق ضوابط و دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان و سایر مقررات ذیربط، می‌باشد.
فصل دوم: اصول حاکمیت شرکتی
- هدف از اصول حاکمیت شرکتی، کمک به خط‌مشی‌گذاران در ارزیابی و بهبود چارچوب قانونی، مقرراتی و نهادی برای حاکمیت شرکتی با هدف حمایت از اثربخشی، کارایی، رشد پایدار و ثبات مالی شرکت است.
- هیات مدیره باید نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی به شرح زیر، اقدام نماید.
- اثربخشی چارچوب حاکمیت شرکتی: چارچوب حاکمیت شرکتی باید سطح شفافیت و منصفانه بودن بازارها و تخصیص کارای منابع شرکت را بهبود دهد، با سلسله مراتب قوانین و مقررات سازگار باشد و از نظارت و اجرای موثر آنها پشتیبانی کند.
- حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آنها: چارچوب حاکمیت شرکتی باید از حقوق سهامداران حفاظت و اعمال حق آنها را تسهیل کند و نسبت به برخورد یکسان با تمام سهامداران، شامل سهامداران اقلیت و خارجی اطمینان فراهم کند. تمام سهامداران باید به طور منصفانه فرصت احقاق موثر حقوق خود را داشته باشند.
- رعایت حقوق سایر ذینفعان: چارچوب حاکمیت شرکتی باید، حقوق سایر ذینفعان را طبق آنچه در قوانین یا بر مبنای قراردادها مشخص شده است درنظر بگیرد و همکاری فعالانه شرکت‌ها و سایر ذینفعان را در ایجاد ثروت، اشتغال و پایداری شرکتهای دارای وضعیت مالی شفاف، تشویق کند.
- انگیزه بخشی به ذینفعان: چارچوب حاکمیت شرکتی باید، انگیزه‌های روشنی درون زنجیره سرمایه‌گذاری فراهم کند و در کنار تحقق اهداف شرکت به نحوی به کارکرد بازار سرمایه کمک کند که به حاکمیت شرکتی شایسته بینجامد.
- افشا و شفافیت: چارچوب حاکمیت شرکتی باید این اطمینان را فراهم نماید که تمام موضوعات بااهمیت مرتبط با شرکت، شامل وضعیت مالی، عملکرد، جریان‌های نقدی، مالکیت و حاکمیت شرکتی به موقع و صحیح افشا می‌شود.
- مسوولیت‌پذیری هیات مدیره: چارچوب حاکمیت شرکتی باید، نسبت به هدایت راهبردی شرکت، پایش اثربخش مدیریت به وسیله هیات مدیره و پاسخگویی اعضای هیات مدیره به سهامداران و سایر ذینفعان اطمینان فراهم نماید.
تبصره ۱: هیات مدیره باید نسبت به استقرار سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی در شرکتهای فرعی نیز اقدام نماید و بر اجرای اثربخش آن نظارت کند.
تبصره ۲: هیات مدیره باید نسبت به مستندسازی سازوکارهای مناسب جهت دستیابی به اهداف مندرج در این ماده اقدام نماید.
فصل سوم: هیات مدیره و مدیرعامل
- اعضای هیات مدیره و مدیرعامل برای ایفای مسئولیتهای خود در شرکت و در راستای رعایت ضوابط و الزامات قانونی باید دارای تحصیلات، تجربه و فاقد محکومیت قطعی کیفری موثر یا انضباطی موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه باشند. تعداد اعضای هیات مدیره باید به میزانی باشد که امکان انجام بحث‌های سودمند و تصمیم‌گیری منطقی و همچنین نظارت کافی در ارتباط با امور شرکت فراهم باشد. اکثریت اعضای هیات مدیره باید غیرموظف باشند و تعداد اعضای مستقل هیات مدیره نباید کمتر از ۲۰ درصد تعداد کل اعضای هیات مدیره باشد.
تبصره ۱: تعداد اعضای هیات مدیره برای شرکتهای بزرگ، به تشخیص و اعلام سازمان، حداقل هفت نفر می‌باشد.
تبصره ۲: تعداد اعضای مستقل در شرکت‌ها حسب صلاحدید سازمان قابل افزایش است.
تبصره ۳: موظف شدن اعضای هیات مدیره، ضمن رعایت شرایط این ماده، صرفا پس از تصویب هیات مدیره امکان‌پذیر خواهد بود و مدیر ذینفع در این تصمیم‌گیری حق رأی ندارد.
تبصره ۴: هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره باید معادل یک دهم درصد سهام شرکت یا حداقل معادل پنج میلیارد ریال از سهام شرکت (که هر۲ سال یک بار متناسب با نرخ تورم و شاخص بهای کالاها و خدمات مصرفی تعدیل می‌شود) را به عنوان سهام وثیقه مدیران نزد شرکت تودیع کنند.
تبصره ۵: در ترکیب هیات مدیره، باید حداقل یک عضو غیرموظف حضور داشته باشد که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد، و مدیریت با گرایش مالی) و تجربه مرتبط باشد.
تبصره ۶: اعضای موظف هیات مدیره نمی‌توانند در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره باشند. هیچ یک از اعضای هیات مدیره نباید اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از ۳ شرکت به عنوان عضو غیرموظف هیات مدیره انتخاب شوند. اعضای هیات مدیره باید در این خصوص، اقرارنامه‌ای را نیز به کمیته انتصابات ارائه نمایند.
- هیات مدیره مسئول تدوین و پیاده‌سازی اخلاق سازمانی در شرکت می‌باشد و باید از ساز و کارهای اجرایی و الزام اجرایی شدن اخلاق سازمانی اطمینان حاصل نماید. اخلاق سازمانی شامل التزام به صداقت، درستکاری و پایبندی به ارزش‌های اخلاقی سازمانی می‌باشد.
- هیات مدیره باید با اتخاذ رویه‌های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات، رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران از جمله موارد زیر را برقرار نماید:
- حضور و اعمال حق رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام،
- دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت،
- تملک و ثبت مالکیت سهام،
- سهیم بودن در منافع شرکت و
- پرداخت به‌موقع سود سهام.
- معاملات با اشخاص وابسته باید به شکلی تایید و اجرا شود که از کنترل مناسب تضاد منافع اطمینان حاصل شود و از منافع شرکت و سهامداران حفاظت کند.
تبصره ۱: تضاد منافع در معاملات با اشخاص وابسته باید توسط هیات مدیره به نحو مناسب نظارت و افشا شود.
تبصره ۲: هر یک از مدیران اصلی باید داشتن منافع بااهمیت به شکل مستقیم یا غیرمستقیم یا به نمایندگی از طرف اشخاص ثالث، در یک معامله یا موضوع تاثیرگذار بر شرکت را نزد هیات مدیره افشا کنند.
تبصره ۳: معاملات با اشخاص وابسته طبق «دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی» باید شناسایی و مستندسازی شده و به تصویب هیات مدیره برسد.
- هیات مدیره باید اقدامات لازم را جهت استقرار سازوکارهای کنترل داخلی اثربخش به منظور اطمینان‌بخشی معقول از حفاظت از دارایی‌ها و منابع شرکت در برابر اتلاف، تقلب و سوء استفاده، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و غیرمالی و رعایت قوانین و مقررات، برقرار نماید. همچنین واحد حسابرسی داخلی را مطابق با ضوابط و مقررات سازمان، تشکیل و مورد نظارت قرار دهد.
- هیات مدیره باید سیستم کنترل‌های داخلی را حداقل به‌طور سالانه بررسی و نتایج آن را در گزارشی تحت عنوان “گزارش کنترل‌های داخلی” درج و افشا نماید. حسابرس مستقل شرکت باید در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در خصوص رعایت استقرار و به‌کارگیری سیستم کنترل‌های داخلی مناسب و اثربخش توسط شرکت مطابق با ضوابط و مقررات مرتبط، اظهارنظر کند.
- هیات مدیره باید سازوکاری را طراحی و پیاده‌سازی نماید که از رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی اطمینان حاصل شود.
- هیات مدیره باید سازوکار مناسبی را جهت جمع‌آوری و رسیدگی به گزارش‌های مربوط به نقض قوانین و مقررات و نارسایی در شرکت، توسط اشخاص مختلف، تدوین و اطلاع‌رسانی کرده و بر اجرای آن نظارت داشته باشد.
- هیات مدیره باید مبنای حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد اجرایی را به گونه‌ای متناسب با عملکرد آنان تعیین نماید که با منافع بلندمدت شرکت و سهامداران همسو باشد و همچنین منجر به انگیزه‌بخشی به اعضای هیات مدیره شود.
تبصره: اعضای هیات مدیره نمی‌توانند برای سمت خود به عنوان عضو هیات مدیره، وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین، غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، مقرر نمایند.
- وظایف هیات مدیره در موارد زیر غیرقابل تفویض است:
- انتخاب هیات عامل، مدیرعامل و قائم مقام یا جانشین وی، اعضای کمیتههای ریسک، حسابرسی، انتصابات و جبران خدمات و سایر کمیتههای هیات مدیره، مدیر حسابرسی داخلی و نظارت بر عملکرد آنان،
- معرفی عضو/اعضای هیات مدیره برای شرکتهای فرعی و وابسته و تعیین نماینده عضو حقوقی هیات مدیره در شرکتهای فرعی و وابسته،
- تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیرعامل و قائم مقام وی، اعضای کمیته حسابرسی و سایر کمیتههای هیات مدیره که عضو هیات مدیره نیستند و مدیر حسابرسی داخلی و مبلغ و محتوای قراردادهای حسابرسی داخلی،
- تصویب برنامه راهبردی، خط‌مشی‌های اجرایی، منشور اخلاق سازمانی، آیین‌نامه‌های لازم جهت اداره امور و فعالیت‌ها از جمله آییننامه استخدام، معاملات، حقوق و دستمزد، تعیین صلاحیت، تعیین سمت و سایر مقررات شرکت،
- کسب اطمینان از استقرار سازوکارهای مناسب برای مدیریت ریسک،
- تصویب و افشای معاملات بااهمیت شرکت با اشخاص وابسته مطابق با ضوابط و مقررات سازمان،
- تصویب معاملات بااهمیت مربوط به دارایی‌های ثابت مشهود و نامشهود و سرمایه‌گذاری‌ها و استقراض،
- تعیین شرایط ترهین و توثیق عمده اموال و هبه یا صلح اموال یا حقوق شرکت،
- تصویب بودجه سالانه شرکت و نظارت بر اجرای آن،
- تصویب سیاست‌های مربوط به تعیین قیمت و شرایط فروش محصولات و ارائه خدمات
- در تعیین سمت اعضای هیات مدیره، عضو ذینفع نباید در رای‌گیری شرکت کند.
- کلیه شرکت‌ها باید کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات را تحت نظر هیات مدیره تشکیل و عملکرد آن را مورد نظارت قرار دهند. همچنین شرکت‌ها، در صورت اعلام سازمان یا به تشخیص هیات مدیره، باید سایر کمیتههای تخصصی از قبیل کمیته “ریسک”و “جبران خدمات” را تحت نظر هیات مدیره تشکیل و عملکرد آنها را مورد نظارت قرار دهند.
تبصره ۱: بانک‌ها و شرکتهای بیمه باید علاوه بر تشکیل کمیتههای مدنظر این دستورالعمل، کمیتههای تعیین شده توسط بانک مرکزی و بیمه مرکزی طبق قوانین و مقررات مرتبط را نیز تشکیل دهند.
تبصره ۲: کمیته انتصابات حداقل از سه عضو که اکثریت آنها، اعضای مستقل و غیرموظف هیات مدیره هستند، تشکیل می‌گردد و رئیس این کمیته باید عضو غیرموظف هیات مدیره باشد. برخی از وظایف کمیته انتصابات به شرح زیر است:
- بررسی و احراز شرایط مقرر برای نامزدهای هیات مدیره، از جمله بررسی احراز شرایط ذکر شده در این دستورالعمل در خصوص استقلال نامزدها،
- پیشنهاد انتصاب و برکناری مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت اصلی و اعضای هیات مدیره شرکتهای فرعی به هیات مدیره،
- پیشنهاد نامزدهایی برای عضویت در کمیتههای تخصصی به هیات مدیره،
- پیشنهاد برنامه آموزشی اتخاذ سیاست‌های لازم به منظور توجیه وظائف هیات مدیره برای اعضای جدید هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد.
- هیات مدیره باید فرآیندی را مستقر کند که بر اساس آن، هر ساله اثربخشی هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته حسابرسی، سایر کمیتههای تخصصی هیات مدیره و مدیرعامل، و همچنین اعضای هیات مدیره ذیربط در شرکتهای فرعی و وابسته را ارزیابی کند. تمامی این ارزیابی‌ها باید به‌نحو مناسبی مستندسازی شوند. هیات مدیره باید برنامه بهبود را تنظیم و نتایج اجرای آن را مورد پیگیری و ارزیابی قرار دهد و از کیفیت اجرای آن برنامه‌ها اطمینان حاصل نماید.
- هیات مدیره باید اطمینان یابد که اعضای هیات مدیره ضمن اطلاع از الزامات کاری و مسئولیتهای خود، به‌طور پیوسته مهارت‌ها و آگاهی‌های خود را در زمینه کسب و کار و حاکمیت شرکتی به روز می‌کنند تا وظایف خود را در هیات مدیره و کمیتههای آن به نحو اثربخش انجام دهند. این موضوع باید به نحو مناسب مستندسازی شود.
تبصره: اعضای هیات مدیره، باید دانش لازم در زمینه مالی و حقوقی کسب نمایند.
- هیات مدیره باید از طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط مؤثر با سرمایه‌گذاران اطمینان یابد.
- رئیس هیات مدیره نباید همزمان، مدیر عامل شرکت یا از اشخاص زیر نظر مدیرعامل باشد. وظایف، اختیارات و مسئولیتهای رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و سایر اعضای هیات مدیره، نحوه تنظیم دستور جلسات هیات مدیره و نحوه تصمیم‌گیری و تصویب آن در قالب منشور هیات مدیره باید به‌طور صریح و روشن مشخص شود و به تصویب هیات مدیره برسد. همچنین وظایف، اختیارات و مسئولیتهای افراد فوق‌الذکر نباید هیچگونه تداخلی با یکدیگر داشته باشند. رییس هیات مدیره مسئول اداره اثربخش جلسات هیات مدیره و اطمینان از این که مسائل مهم و راهبردی شرکت در دستور جلسات هیات مدیره گنجانده شده است، می‌باشد.
- مدیرعامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد. در این راستا، وی باید طبق قوانین و مقررات، تصمیمات و مصوبات هیات مدیره را اجرا و گزارش‌های دقیق، به موقع و شفافی از عملکرد خود و شرکت در اختیار هیات مدیره قرار دهد.
- هیات مدیره باید دارای یک دبیرخانه مستقل باشد که مسئولیت هماهنگی و مستندسازی جلسات هیات مدیره، جمع‌آوری اطلاعات موردنیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و اطمینان‌بخشی از انجام تکالیف قانونی هیات مدیره را به عهده داشته باشد.
تبصره ۱: مستندات و اطلاعات موضوع این ماده، شامل مستندات و اطلاعات ارسالی کمیتههای تخصصی هیات مدیره، باید در اسرع وقت و بدون هیچ مانعی جهت ارائه به هیات مدیره در اختیار دبیر هیات مدیره قرار گیرد.
تبصره ۲: خلاصه‌ای از موضوعاتی که قرار است در هر جلسه‌ای مطرح شود، باید طی دستورجلسه‌ای همراه دعوتنامه و مستندات مربوطه، به نحو و با فاصله زمانی مناسب قبل از جلسه به اطلاع اعضای هیات مدیره برسد تا اعضا بتوانند تصمیمات مرتبط را اتخاذ نمایند.
- ریاست دبیرخانه هیات مدیره به عهده دبیر هیات مدیره است که از بین افراد دارای صلاحیت و ویژگی‌های لازم با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب هیات مدیره منصوب و زیر نظر رئیس هیات مدیره انجام وظیفه می‌کند. انتخاب افراد خارج از هیات مدیره به عنوان دبیر هیات مدیره بلامانع است. وجود دبیر هیات مدیره، نافی تکالیف و وظایف رئیس هیات مدیره مطابق قوانین و مقررات مرتبط نمی‌باشد.
- مسئولیت تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیات مدیره، پیگیری مصوبات، و تهیه گزارش از اجرای مصوبات هیات مدیره بر عهده دبیر هیات مدیره است. وی باید تمام مصوبات و صورت مذاکرات هیات مدیره را به‌ترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری کند.
تبصره: تشکیلات و رویه‌های اجرایی دبیرخانه هیات مدیره باید در قالب منشوری به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب هیات مدیره مدون و مستقر شود.
- جلسات هیات مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار برگزار شود. ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیات مدیره باید در اولین جلسه هیات مدیره برای دوره‌های شش‌ماهه به تصویب هیات مدیره برسد. هیات مدیره باید تعداد جلسات برگزار شده طی سال و جلسات کمیتههای تخصصی و دفعات حضور هر یک از اعضای هیات مدیره در جلسات را در گزارش سالانه خود به مجمع عمومی صاحبان سهام درج نماید.
- دستور جلسات عادی آتی هیات مدیره با پیشنهاد هرکدام از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل تعیین و ترتیب اولویت طرح آنها در جلسات با نظر رئیس هیات مدیره خواهد بود. چنانچه اکثریت اعضای هیات مدیره به صورت مشترک نظر دیگری در خصوص تعیین اولویت‌ها داشته باشند، در این شرایط باید مطابق تصمیم اکثریت اقدام شود.
- در صورتی که هر یک از اعضای هیات مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات هیات مدیره مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، در این صورت لازم است نظر مخالف خود را به همراه دلایل مخالفت در صورتجلسه قید نمایند.
- در صورتی که موضوعی از دستور جلسه هیات مدیره خارج شود، دلایل آن باید در صورتجلسه عنوان گردد.
فصل چهارم: مجامع عمومی صاحبان سهام
- شرکت نمی‌تواند تملک سهام شرکت اصلی خود را داشته باشد. شرکت‌هایی که سهام شرکت اصلی خود را در تملک دارند، باید ظرف مدت یک سال از تاریخ تصویب این دستورالعمل، سهام خود را واگذار کنند. این مدت با موافقت سازمان برای یک دوره قابل تمدید است.
- در خصوص تشکیل مجامع و اعمال حق رای، هیات مدیره باید قبل از تشکیل مجامع عمومی صاحبان سهام، مالکیت و یا وکالت سهامداران (به غیر از وکالت به متولی دارایی) را تایید و برگه ورود به مجمع را صادر نماید.
تبصره: سهامداران می‌توانند شخصا در مجمع عمومی صاحبان سهام حضور یافته یا شخص دیگری (از طریق وکالت به متولی دارایی یا سایرین) را جهت شرکت در مجمع معرفی نمایند.
- شرکت باید با تایید سازمان امکان حضور در مجامع عمومی شرکت و اعمال حق رای را به طریق الکترونیکی فراهم آورد.
- کلیه گزارش‌ها طبق قوانین و مقررات از جمله صورت‌های مالی سالانه، گزارش تفسیری مدیریت، گزارش فعالیت هیات مدیره، گزارش کنترل‌های داخلی و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت باید در مواعد مقرر، قبل از برگزاری مجمع، پس از ارائه به سازمان، از طریق پایگاه اینترنتی شرکت در اختیار عموم قرار داده شود.
- زمان‌بندی پرداخت سود سهام باید به گونه‌ای باشد که در هر صورت، سود سهامداران دارای سهام کنترلی، پیش از سایر سهامداران پرداخت نشود.
- مدیرعامل، اعضای هیات مدیره و رئیس کمیته حسابرسی باید در مجامع عمومی شرکت حضور داشته باشند. در صورتی‌که تصویب صورت‌های مالی در دستور جلسه مجمع باشد، حضور بالاترین مقام مالی شرکت در زمان طرح و رسیدگی به صورت‌های مالی نیز الزامی است. در هر صورت هیات مدیره باید ترتیبی اتخاذ نماید که اکثریت اعضای هیات مدیره در مجمع حضور داشته باشند.
تبصره: عدم حضور مدیران فوق و رییس کمیته حسابرسی، مانع از برگزاری مجمع نخواهد شد ولیکن دلایل عدم حضور باید در همان مجمع به اطلاع سهامداران برسد.
- در مجمع عمومی صاحبان سهام باید تصمیمات لازم در خصوص بندهای گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی اتخاذ و در صورتجلسه مجمع یا صورت خلاصه مذاکرات مجمع منعکس شود.
- حق حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره و پاداش هر یک از اعضای هیات مدیره و نحوه جبران خدمات اعضای هیات مدیره عضو کمیتههای تخصصی هیات مدیره باید در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شود.
- طی برگزاری جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام، باید فرصت کافی و معقول به منظور پرسش و پاسخ سهامداران و هیات مدیره فراهم شود.
- برای تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مجمع عمومی صاحبان سهام، شرکت لازم است موضوع را در کمیته حسابرسی مورد بحث و بررسی قرار دهد و دلایل تغییر و نتایج بررسی را به همراه پیشنهادهای کمیته حسابرسی، به مجمع عمومی صاحبان سهام اعلام کند. کمیته حسابرسی به منظور پیشنهاد انتخاب حسابرس مستقل به هیات مدیره جهت طرح در مجمع عمومی صاحبان سهام باید بررسی‌های انجام شده در خصوص الزامات مرتبط با انتخاب حسابرس مستقل از قبیل استقلال، تناسب و میزان حق‌الزحمه و مفاد قرارداد حسابرس مستقل را مستند نموده و به هیات مدیره ارایه نماید. همچنین عملکرد حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و نتایج کار آنها باید توسط کمیته حسابرسی مورد پایش قرار گیرد.
تبصره: در صورتی‌که شرکت یا سهامداران، قصد ارائه پیشنهاد تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی را، قبل از پایان حداکثر دوره تصدی سمت حسابرس مستقل و بازرس قانونی طبق «دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار»، دارند، باید مراتب را با ذکر دلیل به همراه نظر کمیته حسابرسی، حداقل ۱۰ روز قبل از مجمع به اطلاع سازمان برسانند. سازمان پس از بررسی دلایل تغییر، تا ۵ روز قبل از مجمع، نظر خود را در خصوص تایید یا عدم تایید اعلام می‌نماید. در صورت عدم تایید سازمان، باید از تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی خودداری شود.
فصل پنجم: نحوه انتخاب اعضای هیات مدیره و عضو مستقل هیات مدیره
- در صورتی که انتخاب اعضای هیات مدیره در دستور جلسه مجمع عمومی باشد، شرکت باید آگهی دعوت به مجمع را حداقل ۲۵ روز قبل از برگزاری مجمع در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج نماید.
- سهامدارانی که در نظر دارند به عنوان عضو مستقل هیات مدیره انتخاب شوند، باید در صورت برخورداری از شرایط موضوع ماده ۴ این دستورالعمل و در راستای رعایت ضوابط و الزامات قانونی، حداقل ۱۵ روز قبل از برگزاری مجمع، نامزدی خود جهت عضویت در هیات مدیره را به همراه خلاصه‌ای از مشخصات و سوابق مدیریتی خود، اعلام و مدارک مورد نیاز را به کمیته انتصابات ارائه نمایند. شرکت باید نتایج بررسی خود در خصوص احراز یا عدم احراز شرایط نامزدهای عضویت مستقل در هیات مدیره را حداقل ۵ روز قبل از برگزاری مجمع به سازمان ارایه و افشا نماید.
تبصره: اشخاصی که در نظر دارند به عنوان عضو مستقل هیات مدیره انتخاب شوند، باید اقرارنامه استقلال را نیز به کمیته انتصابات ارائه نمایند.
- مجمع عمومی باید یک شخص را به عنوان عضو علی‌البدل مستقل هیات مدیره انتخاب نماید.
- عضو مستقل هیات مدیره نباید به فعالیت‌ها یا معاملاتی اقدام نماید که استقلال وی مخدوش شود. چنانچه عضو مستقل هیات مدیره شرایط استقلال را از دست بدهد، باید موضوع را فوراً به شرکت اطلاع داده و شرکت نیز آن را فوراً افشا و نسبت به جایگزینی با عضو علی‌البدل اقدام نماید.
تبصره: در صورتی که مشخص شود عضو مستقل هیات مدیره شرایط استقلال را از دست داده و اقدام به اعلام فوری آن به شرکت ننموده و یا این که مشخص شود وی از زمان انتخاب، شرایط استقلال را نداشته است، متخلف محسوب شده و حسب مورد طبق دستورالعمل‌های انضباطی ناشران، آییننامه اجرایی ماده ۱۴ قانون «توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی» و سایر قوانین و مقررات مرتبط، به تخلفات وی رسیدگی می‌شود.
فصل ششم: پاسخگویی و افشای اطلاعات
- اطلاعات بااهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیلات، تجارب و مدارک حرفه‌ای اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، کمیتههای تخصصی هیات مدیره و اعضای آنها، موظف یا غیرموظف بودن آنان، مستقل بودن آنان، میزان مالکیت سهام آنان در شرکت، عضویت در هیات مدیره سایر شرکت‌ها به اصالت یا به نمایندگی، حقوق و مزایای مدیران اصلی و رویه‌های حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و عضو مستقل هیات مدیره باید به نحو مناسب در پایگاه اینترنتی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت افشا شود. شرکت می‌تواند با رویکرد توسعه پایدار و ایجاد سازوکاری برای سنجش و ارزیابی توان ایجاد ارزش در کوتاه‌مدت و بلندمدت، اطلاعات لازم در زمینۀ مسائل مالی، اقتصادی، محیطی و اجتماعی را در قالب گزارشگری یکپارچه تهیه و در پایگاه اینترنتی خود ارائه نماید.
- هیات مدیره باید در گزارش تفسیری مدیریت، ضمن ارزیابی میزان تحقق برنامه‌های راهبردی، گزارش اقدامات شرکت در رابطه با رعایت اصول راهبری شرکتی موضوع این دستورالعمل را ارائه کند. در این گزارش باید گزارش عضو مستقل هیات مدیره در خصوص رعایت اصول حاکمیت شرکتی نیز درج شود.
- در صورت عدم رعایت الزامات مقرر در این دستورالعمل، مطابق فصل سوم دستورالعمل‌های انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران و آییننامه اجرایی ماده ۱۴ قانون «توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی» و سایر قوانین و مقررات مرتبط، عمل خواهد شد.
- نامه شماره ۱۲۲/۱۱۷۶۳۵ مورخ ۱۴۰۱/۰۹/۲۲ ابلاغ دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
- دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
- دستورالعمل حاکمیت شرکتی
- دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده
- سازمان بورس و اوراق بهادار
- حسابداری دات کام
- مشاور مالی
- مشاور بورس
- رضا جلالی کاسب
- نامه شماره ۱۲۲/۱۱۷۶۳۵ مورخ ۱۴۰۱/۰۹/۲۲
- نامه ۱۲۲/۱۱۷۶۳۵ مورخ ۱۴۰۱/۰۹/۲۲
- نامه ۱۲۲/۱۱۷۶۳۵
- شماره ۱۲۲/۱۱۷۶۳۵ دانلود ابلاغ دانلود دستورالعمل
